Společnost Shaw uspořádala konferenční hovor na téma plánované akvizice, který byl přístupný z internetových stránek společnosti na internetové adrese "shawgrp.com" dne 4.10. v 9:00 hod. středoevropského času.
Společnost Shaw Group Inc. (burzovní index NYSE: SGR):
- Společnost Shaw získá 20procentní podíl ve společnosti Westinghouse za 1,08 miliardy amerických dolarů
- Společnost Shaw získá částku 1,08 miliardy amerických dolarů prostřednictvím investice do dluhopisů s omezenou odpovědností dlužníka (dále jen dluhopisy)
- Společnost Shaw uzavře se společností Westinghouse obchodní smlouvy na zajištění služeb v oblasti jaderné techniky
- Společnost Shaw hodlá navýšit svůj revolvingový úvěrový rámec
Společnost Shaw Group Inc. (kurzovní index NYSE: SGR) dnes oznámila, že prostřednictvím své dceřiné společnosti Nuclear Energy Holdings, L.L.C. (dále jen "NEH"), která byla speciálně vytvořena pro provedení této transakce, se připojí ke společnosti Toshiba Corporation (dále jen "Toshiba") za účelem akvizice firmy Westinghouse Electric Company (dále jen "Westinghouse"). Začátkem tohoto roku byla společnost Toshiba vyhlášena vítězem výběrového řízení, a získala tak právo koupit společnost Westinghouse od firmy British Nuclear Fuels Limited za 5,4 miliardy amerických dolarů. Společnost Toshiba pro účely akvizice založila dvě akviziční společnosti (podnik v USA a podnik ve Velké Británii - společně "Westinghouse Acquisition Companies"). Po dokončení transakce, která se očekává v říjnu 2006, bude společnost Toshiba vlastnit 77procentní podíl na každé z akvizičních společností Westinghouse Acquisition Companies, 20procentní společnosti NEH a 3procentní společnosti Ishikawajima-Harima Heavy Industries Co., Ltd (dále jen "IHI"). Účast společnosti NEH v této transakci je podmíněna úspěšným a včasným dokončením investice do dluhopisů ve výši 1,08 miliardy amerických dolarů, a závisí také na splnění dalších obvyklých podmínek.
Společnost NEH hodlá financovat tuto koupi z prostředků, které chce získat ze soukromých investic do dluhopisů v japonských jenech (dále jen "dluhopisy") v hrubém základním objemu 1,08 miliardy amerických dolarů, které jsou v současné době obchodovány v Japonsku a mimo USA. Tyto dluhopisy budou mít pravděpodobně splatnost zhruba 6,5 roku. V souvislosti s akvizicí bude mít společnost NEH možnost prodat celý nebo část svého 20procentního podílu v akvizičních společnostech Westinghouse Acquisition Companies společnosti Toshiba před dnem splatnosti dluhopisů. Dluhopisy budou zajištěny aktivy a 100% členských podílů v akvizičních společnostech Westinghouse Acquisition Companies, spolu s odpovídající opcí společnosti Toshiba, akreditivem ve výši 36 milionů amerických dolarů vytvořeným společností Shaw ve prospěch společnosti NEH (dále jen "základní akreditiv") a podílovými akreditivy (popsanými níže). Dluhopisy nebudou zakládat žádnou další osobní odpovědnost pro společnost Shaw. V souvislosti s vydáním dluhopisů uzavře společnost Shaw jeden nebo více akreditivů ve prospěch společnosti NEH (dále jen "podílové akreditivy") v celkové částce, která pokryje platbu úroků dluhopisů po uvedenou dobu a další náklady a výdaje spojené s transakcí. Počáteční podílový akreditiv by měl být zhruba v celkové výši 91 milionu amerických dolarů pro pokrytí úroků do začátku opčních lhůt. Konkrétní výše částky však bude záviset na směnném kurzu jenu v dluhopisech. Kromě základních a podílových akreditivů dodaných při uzavření dluhopisů nemusí společnost Shaw poskytovat žádné další akreditivy nebo hotovost pro a nebo ve prospěch společnosti NEH.
Kromě toho v souvislosti s transakcí Westinghouse uzavře společnost Shaw smlouvu o obchodní spolupráci, která zajistí společnosti Shaw určité možnosti exkluzivně poskytovat inženýrské, dodavatelské a stavební služby pro budoucí jaderné elektrárny AP1000 společnosti Westinghouse, stejně jako další komerční příležitosti jako například zajištění potrubí pro tyto závody. Technologie společnosti Westinghouse tvoří základ 63 ze 104 licencovaných reaktorů ve Spojených státech amerických a zhruba poloviny reaktorů na celém světě. Návrh pasivního reaktoru AP1000 třetí generace společnosti Westinghouse získal certifikaci od americké Komise pro jadernou energii a byl vybrán jako technologie pro 10 navrhovaných nových jednotek v USA. Společnost Westinghouse a Shaw vytvořili konsorcium pro zavedení technologie AP1000 pro 4 nové reaktory, které by měly být postaveny v Číně. Společnost Shaw vykonávala funkci architekta a inženýra u 17 nukleárních jednotek a v současné době dokončuje opětovné spuštění reaktoru v elektrárně Browns Ferry Unit 1 v Alabamě pro Tennessee Valley Authority.
Společnost Shaw získala souhlas od svých věřitelů, aby pozměnila své revolvingové úvěrové smlouvy a umožnila tak investici do společnosti Westinghouse. Bylo schváleno zvýšení úvěrového rámce ze současných 750 milionů až na 1 miliardu amerických dolarů. Společnost očekává, že využije nových 100 milionů amerických dolarů z povoleného úvěrového rámce, čímž zvýší kapacitu prostředků na 850 milionů amerických dolarů, v souladu s tímto dodatkem. Finanční prostředky z nově schváleného úvěrového rámce budou použity na otevření akreditivů a až 525 milionů amerických dolarů bude k dispozici ve formě revolvingových úvěrů do 30. listopadu 2007. Následně bude firma moci čerpat dalších 425 milionů dolarů ve formě úvěrů. Dodatek a nárůst úvěrového rámce vstoupí v platnost po dokončení transakce Westinghouse.
Výše popsané dluhopisy nebudou nebo nebyly registrovány podle amerického Zákona o cenných papírech z roku 1933 a nesmí být nabízeny nebo prodávány v USA bez registrace nebo s příslušnou výjimkou z registračních požadavků.
Společnost Toshiba, světová jednička v oblasti vyspělých technologií, je diverzifikovaným výrobcem a prodejcem vyspělých elektronických a elektrických výrobků, zařízení a systémů pro ukládání informací a komunikaci, digitálních zákaznických produktů, elektronických zařízení a součástek, napájecích systémů, systémů pro průmyslovou a sociální infrastrukturu a spotřebičů pro domácnost. V souladu se střednědobými plány se společnost Toshiba snaží zavádět iniciativy pro trvalý růst, které podpoří její pokračující vývoj jako vysoce ziskové skupiny společností, které jsou aktivní v oblasti vysokého a stabilního růstu obchodů. Společnost Toshiba má po celém světě 172 000 zaměstnanců a roční tržby více než 54 miliard amerických dolarů. Navštivte internetové stránky společnosti Toshiba na adrese http://www.toshiba.co.jp/index.htm.
Společnost IHI byla založena v roce 1853 a je předním výrobcem těžkých strojů v Japonsku. Působí v oblasti leteckých motorů, zařízení pro elektrárny a loďařský průmysl. Společnosti Toshiba a IHI mají již dlouholeté obchodní vztahy, zvláště v oblasti jaderných elektráren. Společnost IHI vyrobila a dodala tlakové nádoby reaktorů pro všechny systémy jaderných elektráren BWR v Japonsku, u kterých společnost Toshiba fungovala jako hlavní dodavatel. Společnost Toshiba bude nadále posilovat své vztahy se společností IHI, aby ještě více rozšířila řadu úspěchů na světovém trhu.
Společnost Westinghouse Electric Company je přední světovou firmou působící v oblasti jaderné energie a je předním dodavatelem produktů a technologií pro jaderné elektrárny na celém světě. V současné době představuje technologie společnosti Westinghouse základ pro zhruba polovinu fungujících jaderných elektráren ve světě.
Společnost Shaw uspořádala konferenční hovor na téma plánované akvizice 20procentního podílu společnosti Westinghouse. Hovor se uskutečnil ve středu 4. října 2006 v 9:00 hod. východního letního času (8:00 centrálního letního času). Živé internetové vysílání konferenčního hovoru bude k dispozici na stránkách společnosti Shaw v části Vztahy s investory na adrese http://www.shawgrp.com. Záznam hovoru bude k dispozici na inernetových stránkách společnosti zhruba jednu hodinu po skončení konferenčního hovoru. Přístup k záznamu získáte vytočením telefonního čísla (800) 633-8284 a použitím rezervačního čísla: 2130-5981 nebo vyhledáním záznamu na internetových stránkách společnosti Shaw.
Společnost Shaw Group Inc. je předním světovým poskytovatelem inženýrských, dodavatelských a stavebních služeb a dále služeb v oblasti technologií, údržby, inovací, výroby, poradenství, oprav a správy podniků. Mezi zákazníky firmy Shaw Group Inc. patří subjekty z vládního i soukromého sektoru v oblastech energetiky, chemie, životního prostředí, infrastruktury a řešení nestandardních situací. Společnost sídlí v Baton Rouge v americkém státě Louisiana a dosahuje ročního obratu ve výši více než 4 miliardy amerických dolarů. Zaměstnává kolem 22 000 lidí v kancelářích a provozovnách na severo a jihoamerickém kontinentě, v Evropě, na Středním Východě a asijsko-pacifické oblasti. Více informací naleznete na internetové adrese http://www.shawgrp.com.
Zákon o vedení sporů při obchodování s cennými papíry z roku 1995 poskytuje určitou ochranu firmám vydávajícím výhledová prohlášení. Prohlášení uvedená v této tiskové zprávě, která nejsou historickými fakty (včetně mimo jiné prohlášení společnosti či jejího vedení uvedené výrazy jako "věří", "očekává", "čeká", "plánuje" nebo dalšími podobnými výrazy) a prohlášení týkající se tržeb, příjmů, nedoplatků nebo dalších informací o finančních záležitostech nebo výsledcích jsou výhledová prohlášení založená na současných očekáváních a odhadech společnosti v souvislosti s budoucím vývojem a jeho potenciálními dopady na společnost. Neexistuje záruka, že budoucí vývoj bude takový, jaký společnost očekává. Tato výhledová prohlášení zahrnují určitá rizika a nejasnosti (z nichž mnohá jsou mimo kontrolu společnosti) a předpoklady a mohou podléhat změnám v důsledku různých faktorů. Pokud nastane jedno nebo více takových rizik nebo pokud se jeden nebo více předpokladů prokáží jako mylné, mohou se skutečné výsledky výrazně odlišovat od výsledků uvedených v těchto výhledových prohlášeních. Společnost není povinna veřejně aktualizovat nebo revidovat tato výhledová prohlášení ve světle nových informací, budoucích událostí ani jinak. Popis některých těchto rizik a nejasností, které mohou způsobit, že se skutečné výsledky budou lišit od výsledků uvedených v těchto výhledových prohlášeních jsou uvedeny v hlášeních a registračních prohlášeních, které společnost předkládá americké Komisi pro cenné papíry, včetně hlášení na formulářích 10-K a 10-Q a na internetových stránkách společnosti pod názvem "Výhledová prohlášení". Tyto dokumenty lze získat také od Komise pro cenné papíry nebo z oddělení pro Vztahy s investory společnosti Shaw. Více informací o společnosti a oznámeních, které společnost občas vydává na regionální bázi naleznete na naší internetové adrese http://www.shawgrp.com.
KONTAKT:
The Shaw Group Inc.
Chris D. Sammons
Tel.: 225-932-2546