MSCI Inc. (index NYSE:MXB), přední globální poskytovatel nástrojů na podporu investičního rozhodování a RiskMetrics Group, Inc.(NYSE:RISK), přední poskytovatel produktů a služeb v oblasti řízení rizik správy firem pro finanční společnosti, společně oznámily, že uzavřely konečnou smlouvu, na jejímž základě firmy MSCI koupí společnost RiskMetrics za hotové peníze a akcie. Celková hodnota transakce je 21,75 dolarů na akcii, na základě ceny akcií firmy MSCI v pátek 26. února 2010 k ukončení obchodování (29,98 dolarů na akcii), což představuje zhruba 1,55 miliardy dolarů.
Tato transakce představuje spojení dvou předních firem a několika známých značek na trhu, včetně značek MSCI, Barra a RiskMetrics, jejichž spojením vznikne globální organizace orientovaná na zákazníka, poskytující prvotřídní služby v oblasti podpory investičního rozhodování finančním institucím z celého světa. Tržby sloučené společnosti dosáhnou přibližně 750 miliónů dolarů a firma bude mít ve 20 zemích zhruba 2000 zaměstnanců.
Společnost MSCI nabízí firmě RiskMetrics za 1 akcii 16,35 dolarů v hotovosti a 0,1802 akcie společnosti MSCI. Tato transakce podléhá běžnému schvalovacímu řízení a musí ji ještě schválit akcionáři společnosti RiskMetrics. Kromě toho musí firma MSCI předložit potvrzení o zajištění financování transakce a celou transakci musí schválit antimonopolní úřad a ostatní regulatorní orgány. Očekává se, že celá transakce bude účetně uzavřena a dokončena ve třetím čtvrtletí daňového roku 2010.
Celá transakce by měla být financována prostřednictvím volné hotovosti firmy MSCI a zčásti také formou dluhového financování. Firma MSCI obdržela od banky Morgan Stanley Senior Funding, Inc. potvrzení úvěrového rámce ve výši až 1,375 miliardy dolarů. Tyto peníze budou, v případě schválení transakce, použity jednak na úhradu hotovostní části transakce a současně také na refinancování stávajících úvěrů firmy MSCI a RiskMetrics a na doplnění pracovního kapitálu firmy MSCI a jejích dceřiných firem po dokončení transakce.
"Tato transakce představuje významný mezník v našem úsilí stát se předním poskytovatelem nástrojů na podporu investičního rozhodování," řekl Henry Fernandez, generální ředitel a předseda představenstva firmy MSCI Inc. "Spojením nabídek, vzájemně se doplňujících produktů, zákazníků a širokého globálního zázemí firem MSCI a RiskMetrics získáme důležité synergie, které nám pomohou snížit náklady a současně také nabídnou další příležitosti ke zvýšení tržeb. Společnost RiskMetrics je pro firmu MSCI dokonalým partnerem. Jsme velmi potěšeni, že tuto firmu můžeme přivítat do rodiny MSCI."
"Jedním z klíčových trendů, který přispívá k růstu našeho podnikání v oblasti informační analytiky je rostoucí potřeba porozumění, měření, zvládání a hlášení rizik. Kombinace zkušeností firmy MSCI v oblasti majetkových rizikových modelů a analýz s výkonnou platformou pro správu rizik firmy RiskMetrics nám umožní vytvořit komplexní nabídku služeb v oblasti řízení rizik a nabídnout tak našim klientům bezproblémový pohled na rizika v celém jejich podnikání," dodal Fernandez.
"Jedná se opravdu o mocné spojení. Tato transakce s MSCI prospěje našim investorům, zákazníkům i zaměstnancům," řekl Ethan Berman, generální ředitel skupiny RiskMetrics Group. "Řízení rizik je na dnešních finančních trzích velmi důležité. Naši zákazníci získají ze spojení obou firem velký prospěch, protože jim budeme moci nabídnout širší portfolio služeb a produktů a lepší nabídku v oblasti řízení rizik."
Nově vzniklá společnost bude mít atraktivní růstový profil s diverzifikovanou strukturou příjmů, jejímž základem jsou především opakované platby. Silná finanční pozice nové firmy s výborným tokem hotovosti by také měla usnadnit další investice do nových produktů, zaměstnanců a procesů a přispět tak k posílení pozice společnosti mezi klienty v oblasti strategií pro investiční rozhodování. Kromě toho se očekává, že tato transakce urychlí investice firmy MSCI do vybudování portfolia manažerských nástrojů pro manažery placené fixní mzdou a také investice do finančních indexů. Navíc lze při těchto investicích využít synergií a dosáhnout tak při návrhu snížení nákladů o 50 milionů dolarů při zamezení duplicit v oblasti platforem, kancelářských nákladů a externích služeb.
Schválení a předpokládané uzavření transakce
Představenstva obou firem transakci schválila. Očekává se, že k uzavření transakce dojde ve třetím daňovém čtvrtletí roku 2010, pokud budou splněny ostatní podmínky, včetně schválení transakce akcionáři firmy RiskMetrics a firma MSCI získá dluhové financování a souhlas antimonopolních a regulatorních úřadů s transakcí. V souvislosti s transakcí uzavřel Ethan Berman, generální ředitel firmy RiskMetrics Group a někteří další akcionáři firmy RiskMetrics s firmou MSCI dohodu o hlasovacím právu, na jejímž základě se zavazují hlasovat pro převod akcií představující asi 54procentní podíl na základním jmění firmy RiskMetrics, ve prospěch firmy MSCI, tedy ve prospěch transakce.
Poradci
Finančním poradcem firmy MSCI pro tuto transakci byla firma Morgan Stanley. Právní poradenství pro firmu MSCI zajišťovala kancelář Davis Polk & Wardwell LLP a firmy UBS poskytla představenstvu firmy MSCI nezávislý pohled na transakci. Společnost Morgan Stanley také zajišťuje financování v souvislosti s transakcí. Finančním poradcem firmy RiskMetrics byla firma Evercore Group, L.L.C. a právním poradcem firmy Risk Metrics pak byla kancelář Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP.
Informace o webové konferenci
Společnosti MSCI a RiskMetrics uspořádaly pro investory dne 1. března 2010 v 9:00 hod. dopoledne východoamerického času webovou konferenci. Pokud si chcete konferenci vyslechnout, navštivte sekci pro investory na některé ze dvou webových stránek firmy (http://ir.msci.com nebo http://investor.riskmetrics.com) nebo zavolejte na číslo 1-800-776-0420 (zájemci z USA) nebo 1-913-312-1393 (zájemci ze zahraničí). Pokud si chcete stáhnout dokumenty související s prezentací a webovou konferencí, přejděte na http://ir.msci.com.
Audio záznam konferenčního hovoru je k dispozici na webových stránkách firem MSCI a RiskMetrics, a to až do 8. března 2010. Pokud si chcete poslechnout záznam přejděte do sekce pro investory na kterékoli ze dvou webových stránek firmy (http://ir.msci.com nebo http://investor.riskmetrics.com) nebo zavolejte na telefonní číslo 1-888-203-1112 a zadejte heslo 2487893 (zájemci z USA), respektive 1-719-457-0820 a zadejte heslo 2487893 (zájemci ze zahraničí).
O společnosti RiskMetrics
Společnost RiskMetrics je předním poskytovatelem produktů a služeb v oblasti řízení rizik. Své služby firma poskytuje zejména globálním finančním institucím. Společnost RiskMetrics pomáhá investorům lépe řídit rizika plynoucí ze správy investičního portfolia tím, že vnáší více transparentnosti, přístupnosti a zkušenosti na finanční trhy. Mezi řešení firmy RiskMetrics patří široká paleta produktů pro správu finančního majetku klientů. Firma RiskMetrics sídlí v New Yorku a má na celém světě 20 kanceláří. Své služby poskytuje nejprestižnějším institucím a firmám na světě.
O společnosti MSCI
MSCI Inc. je předním poskytovatelem nástrojů na podporu investičního rozhodování. Tyto nástroje firma poskytuje institucím z celého světa, které se zabývají investováním. Mezi produkty firmy MSCI Inc. patří systémy pro analýzu investičních a výkonnostních rizik pro účely správy majetku a portfolií s pevným příjmem či diverzifikovaným příjmem. Vlajkovým produktem firmy MSCI jsou mezinárodní indexy pro správu majetku, mezi které patří více než 120.000 indexů, které se přepočítávají každý den ve více než 70 zemích, dále technologie Barra pro modelování rizik a analýzu portfolií, kterou využívá 58 komoditních trhů a 49 trhů nabízejících cenné papíry s fixním příjmem. Firma MSCI Inc. sídlí v New Yorku a má výzkumné a obchodní kanceláře po celém světě.
Důležité informace pro investory a akcionáře
Tato tisková zpráva nepředstavuje nabídku k prodeji či výzvu k nákupu cenných papírů. Tato tisková zpráva dále nepředstavuje výzvu pro hlasování nebo udělení souhlasu. Společnost MSCI předloží Komisi pro cenné papíry (Securities and Exchange Commission - SEC) registrační formulář S-4, jehož součástí bude také zplnomocnění od firmy RiskMetrics, která přejde pod křídla společnosti MSCI. Společnosti MSCI a RiskMetrics také chtějí Komisi pro cenné papíry (SEC) předložit další dokumenty v souvislosti a navrhovanou transakcí. Definitivní plná moc a nabídka budou akcionářům firmy RiskMetrics zaslány poštou.
ŽÁDÁME INVESTORY A MAJITELE CENNÝCH PAPÍRŮ FIREM MSCI A RISKMETRICS, ABY SI PEČLIVĚ PŘEČETLI INFORMACE UVEDENÉ V PLNÉ MOCI/NABÍDCE A OSTATNÍCH DOKUMENTECH, KTERÉ BUDOU PŘEDLOŽENY KOMISI PRO CENNÉ PAPÍRY (SEC). JE POTŘEBA PŘEČÍST SI VŠECHNY TYTO DOKUMENTY HNED, JAKMILE BUDOU K DISPOZICI, PROTOŽE BUDOU OBSAHOVAT DŮLEŽITÉ INFORMACE O NAVRHOVANÉ TRANSAKCI.
Investoři a akcionáři si mohou zdarma stáhnout kopii plné moci/nabídky, které obsahují důležité informace o firmách MSCI a RiskMetrics. Kopie těchto dokumentů bude možno zdarma stáhnout z webových stránek http://www.sec.gov poté, co budou odeslány Komisi pro cenné papíry (SEC). Kopie dokumentů, které Komisi pro cenné papíry (SEC) zašle firma MSCI si můžete zdarma stáhnout na webových stránkách firmy MSCi (http://www.mscibarra.com, nebo si je můžete vyžádat zavoláním na telefonní číslo divize firmy MSCI pro vztahy s investory (866-447-7874). Kopie dokumentů, které Komisi pro cenné papíry zašle firmy RiskMetrics, si zdarma můžete stáhnout na webových stránkách firmy RiskMetrics (http://www.riskmetrics.com, nebo si je můžete vyžádat zavoláním na telefonní číslo divize firmy RiskMetrics pro vztahy s investory (212-354-4643).
Společnosti MSCI, RiskMetrics, jejich ředitelé a někteří z jejich manažerů mohou žádat po akcionářích firmy RiskMetrics udělení plné moci v souvislosti s navrhovanou transakcí. Informace o ředitelích a manažerech firmy RiskMetrics. Informace o ředitelích a manažerech firmy RiskMetrics jsou uvedeny v žádostech o plnou moc, které byly rozeslány akcionářům před výroční valnou hromadou akcionářů firmy za rok 2009. Tato plná moc byla odeslána Komisi pro cenné papíry (SEC) dne 29. dubna 2009. Informace o ředitelích a manažerech firmy MSCI jsou uvedeny v žádostech o plnou moc, které byly rozeslány akcionářům před výroční valnou hromadou akcionářů firmy za rok 2010. Tato plná moc byla odeslána Komisi pro cenné papíry (SEC) dne 23. února 2010. Ostatní informace týkající se osob, které mohou požadovat udělení plné moci, včetně informací o osobách s přímým nebo nepřímým podílem na některé z firem, které se transakce účastní, budou obsaženy v nabídce nebo žádosti o plnou moc a ostatních relevantních dokumentech. Tyto dokumenty budou k dispozici prostřednictvím webových stránek Komise pro cenné papíry (SEC) poté, co budou Komisi pro cenné papíry předloženy jednotlivými stranami této transakce.
Výhledová prohlášení
Tento dokument obsahuje výhledová prohlášení. Tato výhledová prohlášení se týkají budoucích událostí či budoucích finančních výsledků obou firem a jako taková podléhají určitým známým či neznámým rizikům a faktorům, které mohou způsobit, že se skutečné finanční výsledky, výkonnost, úspěchy či stupeň aktivity firmy MSCI, RiskMetrics nebo firmy vzniklé jejich spojením, budou lišit od údajů a informací uvedených ve výhledových prohlášeních.
V některých případech je možné výhledová prohlášení v textu identifikovat na základě uvozujících slov, mezi která patří například slova "možná", "může se stát", "očekáváme", "zamýšlíme", "plánujeme", "hledáme", "předpokládáme", "věříme", "odhadujeme", "předpovídáme", "potenciálně" nebo "bude pokračovat v", případně jejich zápory a ostatní gramatické tvary.
Protože výhledová prohlášení podléhají známým či neznámým rizikům a faktorům, které jsou často mimo kontrolu firmy MSCI, RiskMetrics nebo firmy vzniklé jejich spojením, neměli byste příliš na tato výhledová prohlášení spoléhat. Tyto faktory totiž mohou způsobit, že se skutečné finanční výsledky, výkonnost, úspěchy či stupeň aktivity firmy MSCI, RiskMetrics nebo firmy vzniklé jejich spojením budou lišit od údajů a informací uvedených ve výhledových prohlášeních. Mezi tyto rizikové faktory patří například: riziko, že nebudou splněny všechny podmínky umožňující uzavření této transakce, riziko, že úřady nevydají souhlas s uskutečněním této transakce, nebo že souhlas bude sice udělen, ale za podmínek, které původně nebyly očekávány, neschopnost dovést sloučení firem do zdárného konce nebo zpoždění při integraci podnikání obou firem do jedné, schopnost nově vzniklé firmy využít synergií ke snížení nákladů a k vytvoření dalších hodnot, schopnost nově vzniklé firmy rychle provést a dokončit integraci firmy RiskMetrics a jejích procesů do struktur společnosti MSCI a schopnost zajistit dostatek manažerského času pro zdárné dokončení fúze.
Mezi ostatní faktory, které mohou způsobit, že se skutečné finanční výsledky, výkonnost, úspěchy či stupeň aktivity firmy MSCI, RiskMetrics nebo firmy vzniklé jejich spojením, budou lišit od údajů a informací uvedených ve výhledových prohlášeních, patří faktory uvedené ve výroční zprávě firmy MSCI (formulář 10-K) za daňový rok končící 30. listopadem 2009, která byla Komisi pro cenné papíry (SEC) předložena dne 29. ledna 2010 a faktory uvedené ve výroční zprávě firmy RiskMetrics za rok končící 31. prosincem 2009, která byla Komisi pro cenné papíry (SEC) předložena dne 24. února 2010, respektive v příslušných čtvrtletních zprávách, které firmy Komisi pro cenné papíry (SEC) podávají na formuláři 10-Q či aktuálních zprávách, které obě firmy Komisi pro cenné papíry (SEC) podávají na formuláři 8-K.
Pokud nastane některá ze situací popsaná v rizikových faktorech, nebo pokud se očekávání firem MSCI či RiskMetrics ukážou jako chybná, mohou se skutečné finanční výsledky, výkonnost, úspěchy či stupeň aktivity firmy MSCI, RiskMetrics nebo firmy vzniklé jejich spojením, budou lišit od údajů a informací uvedených ve výhledových prohlášeních. Veškerá výhledová prohlášení v této tiskové zprávě vyjadřují aktuální názory firem MSCI a RiskMetrics s ohledem na budoucí události a podléhají shora uvedeným rizikům a nejistotám, která mohou ovlivnit likviditu, podnikání, provoz či růstovou strategii firem MSCI a RiskMetrics. Společnosti MSCI a RiskMetrics nepřijímají žádnou povinnost veřejné aktualizace těchto výhledových prohlášení, a to ani na základě nových informací či budoucích událostí.
Multimediální galerie a fotografie si můžete stáhnout na http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=6196785&lang=en.
Kontaktní informace
Pro získání podrobnějších informací kontaktujte:
MSCI, New York
Edings Thibault
Tel.: +1-212-804-5273
nebo
RiskMetrics, New York
Sarah Cohn
Tel.: +1-212-354-4643
nebo
Pro dotazy médií:
Abernathy MacGregor, New York
Steve Bruce
Tel.: +1-212-371-5999
nebo
Penrose Financial, Londýn
Sally Todd
Tel.: +44 20 7786 4888
Zdroj: MSCI Inc. a RiskMetrics Group, Inc.
Text této zprávy v původním, zdrojovém jazyce je oficiální verzí. Překlad této zprávy do jiných jazyků poskytujeme pouze jako doplňkovou službu. Text zprávy v původním, zdrojovém jazyce je jedinou právně závaznou verzí této tiskové zprávy.