Transakce poskytuje významnou hodnotu akcionářům a posouvá společnost do pozice, kde bude moci lépe využít budoucí příležitosti k růstu
Společnost PetSmart, Inc. (burzovní index NASDAQ: PETM) oznámila, že uzavřela konečnou dohodu o převzetí konsorciem, které vede společnost BC Partners, Inc. Cena je 83,00 dolarů za akcii v hotovosti, což představuje prémii v přibližné výši 39% oproti neupravené uzavírací ceně za akcii společnosti PetSmart ke dni 2. července 2014. Konsorcium zahrnuje fondy doporučené firmou BC Partners ("fondy BC"), a dále několik jejích partnerských společností s ručením omezeným, včetně La Caisse de dépôt et placement du Québec ("La Caisse") a StepStone. Společnost Longview Asset Management, která vlastní nebo spravuje přibližně 9% ceny akcií v oběhu firmy PetSmart, se zavázala hlasovat ve prospěch transakce. Společnost Longview se bude na konsorciu podílet pouze s ohledem na přibližně jednu třetinu svých podniků. V rámci bilance svých podniků obdrží jako protihodnotu za transakci stejnou částku 83,00 dolarů za akcii v hotovosti, jako veřejní akcionáři PetSmart.
Transakce je oceněna přibližně na 8,7 miliard dolarů, což představuje upravený ukazatel EBITDA společnosti PetSmart vynásobený číslem 9,11 za dvanáct měsíců končících 2. listopadu 2014.
Toto oznámení následuje důkladnou revizi strategických alternativ, který provedlo představenstvo společnosti PetSmart s cílem maximalizovat hodnotu pro akcionáře. Revize byla zahájena v létě. Transakce byla jednomyslně schválena správní radou společnosti PetSmart, a je předmětem jednání akcionářů, regulačních schválení a dalších obvyklých podmínek. Konsorcium je plně odhodláno zajistit dluhové financování přijaté v souvislosti s transakcí. Transakce by měla být uzavřena v první polovině roku 2015.
"Máme radost, že jsme se společností BC Partners dosáhli této dohody, která maximalizuje hodnotu pro všechny naše akcionáře a zlepšuje pozici společnosti PetSmart, aby mohla i nadále splňovat potřeby chovatelů domácích mazlíčků," řekl Gregory P. Josefowicz, předseda představenstva PetSmart. "Tato transakce představuje úspěšné uzavření naší rozsáhlé revize strategických alternativ."
"Tato transakce je svědectvím o síle značky a franšízy PetSmart, a odráží odhodlání a nasazení našich 54 000 partnerů pro službu našim zákazníkům. Přináší hodnotu pro naši společnost a naše akcionáře," řekl prezident a generální ředitel společnosti David K. Lenhardt. "Konsorcium vedené společností BC Partners bude skvělým partnerem společnosti PetSmart. Společně budeme pokračovat v realizaci našeho strategického plánu s cílem využít naše příležitosti k růstu a uspokojování potřeb chovatelů domácích mazlíčků.
"Jsme velmi potěšeni, že jsme mohli přidat společnost PetSmart do našeho portfolia investic. PetSmart je kultovní značka. Je to lídr v kategorii rostoucího maloobchodu s domácími mazlíčky. Těšíme se na spolupráci s managementem, na další rozšiřování podnikání společnosti a realizaci její nedávno zveřejněné strategické iniciativy, "řekl Raymond Svider, vedoucí partner v BC Partners.
"Je to skvělý výsledek pro akcionáře společnosti PetSmart. Představuje významnou a okamžitou hodnotu a současně nejlepší možnou pozici firmy do budoucna," řekl James A. Star, prezident a generální ředitel Longview Asset Management. "Transakci plně podporujeme."
Společnost J.P. Morgan Securities LLC působí jako výhradní finanční poradce společnosti, a společnost Wachtell, Lipton, Rosen & Katz slouží jako právní poradce. Společnost BC Partners a investory jejího konsorcia doporučily společnosti Simpson Thacher & Bartlett LLP a Ernst & Young. Společnost Longview zastupovaly společnosti Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom. Dluhový balíček na financování akvizice podepsaly společnosti Citigroup, Nomura, Jefferies, Barclays a Deutsche Bank.
O společnosti PetSmart
PetSmart, Inc. (burzovní index NASDAQ: PETM) je největší firmou specializovanou na služby maloobchodníkům v odvětví domácích mazlíčků a řešení pro celoživotní potřeby domácích mazlíčků. Ve společnosti PetSmart věříme, že domácí mazlíčkové z nás dělají lepší lidi. To je důvod, proč pro lidi vytváříme více příležitostí, aby se mohli domácími mazlíčky nechat inspirovat. Toto poslání ovlivňuje vše, co děláme pro naše zákazníky, způsob, jakým podporujeme naše spolupracovníky a jak prospíváme našim komunitám. Zaměstnáváme přibližně 54 000 spolupracovníků. Provozujeme přibližně 1 387 obchodů s chovatelskými potřebami ve Spojených státech, Kanadě a Puerto Rico, a přibližně 201 ubytovacích zařízení pro psy a kočky PetSmart® PetsHotel®. PetSmart poskytuje široký sortiment krmiva pro domácí mazlíčky a chovatelských potřeb za konkurenceschopné ceny. Nabízí výcvik psů, mytí domácích mazlíčků, přechovávání domácích mazlíčků, pečovatelskou službu PetSmart Doggie Day Camp a služby adopce domácích mazlíčků v obchodech. Prostřednictvím serverů petsmart.com a pet360.com nabízíme nejobsáhlejší on-line dodávky pro domácí mazlíčky a informace pro péči o domácí mazlíčky v USA. Prostřednictvím naší adopční služby v obchodech rozvíjíme spolupráci s nezávislými neziskovými organizacemi PetSmart Charities® a PetSmart Charities® of Canada. Společnost PetSmart pomáhá každý rok zachránit životy více než 400 000 domácích mazlíčků bez domova. Kromě toho společnost PetSmart prostřednictvím filantropického programu PetSmart Gives Back™ podporuje organizace, které mění společnost na lepší domov pro domácí mazlíčky. Tím, že vracíme domácí mazlíčky zpět do společnosti, ve které žijeme a pracujeme, nejenže oslavujeme schopnost domácích mazlíčků obohacovat životy, my ji prožíváme.
O společnosti BC Partners
Společnost byla založena v roce 1986 jako jedna z mála skutečně celoevropských nákupních investorů. Rozrostla se a rozvinula a stala se lídrem v odvětví nákupů. Prostřednictvím své zavedené sítě kanceláří v Londýně, Paříži, Hamburku a New Yorku investuje hlavně do větších podniků v regionu a selektivně také v Severní Americe. BC Partners nadále identifikuje atraktivní investiční příležitosti se zaměřením na nejlepší bilanci rizik a zisků pro své investory. V současné době poskytuje poradenství pro finanční prostředky ve výši více než 12 miliard eur.
Od svého vzniku uskutečnila společnost BC Partners 85 akvizic podniků v celkové hodnotě 88 miliard eur. Dosáhla vynikající návratnosti prostřednictvím ekonomických cyklů, což dokazuje disciplínu tzv. býčích trhů a schopnost investovat do atraktivních příležitostí v průběhu turbulence a recese.
O společnost La Caisse de dépôt et placement du Québec
La Caisse de dépôt et placement du Québec je dlouhodobý institucionální investor, který spravuje finanční prostředky především pro veřejné i částečně veřejné penzijní a pojistné plány. Ke 30. červnu 2014 měla ve svém držení 214,7 miliard dolarů čistých aktiv. Jako jeden z předních správců kanadských institucionálních fondů investuje La Caisse na hlavních finančních trzích, do soukromého kapitálu, infrastruktury a nemovitostí, a to na celém světě. Další informace: www.lacaisse.com.
O společnosti StepStone
StepStone se specializuje na globální soukromé trhy. Dohlíží přibližně na 60 miliard dolarů soukromých kapitálových alokací, včetně více než 11 miliard dolarů aktiv, které má pod svou správou. Firma vytváří vlastní portfolia pro celý nejpokročilejší investory na světě. Používá vysoce metodický přístup zaměřený na výzkum, který obezřetně integruje primární, sekundární a podílové investice.
O společnosti Longview
Longview Asset Management obchoduje s cennými papíry. Dohlíží na přímé veřejné a soukromé investice v zastoupení jednotlivců, fondů a nadací spojených se soukromými rodinami. Investice společnosti Longview na veřejných trzích pokrývají širokou škálu průmyslových odvětví, včetně zdravotnictví, průmyslové výroby, letectví, softwaru a obchodních a finančních služeb. Jako správce trvalého kapitálu s minimálními potřebami likvidity spolupracuje Longview flexibilně s manažerskými týmy a finančními sponzory s cílem získávat a držet soukromé podniky. Uskutečnila investice v řadě průmyslových odvětví, například v bankovnictví, průmyslové výrobě, přímém marketingu, stravovacích službách, vzdělávání a uhlovodíkové infrastruktuře.
Výhledová prohlášení
Tato tisková zpráva obsahuje výhledová prohlášení týkající se mimo jiné očekávání, cílů, plánů, záměrů a budoucích událostí. Společnost PetSmart, Inc. ("PetSmart") tato výhledová prohlášení považuje za kryté zásadami "bezpečného přístavu" pro výhledová prohlášení, které jsou uvedeny v Oddílu 21E Zákona o obchodování s cennými papíry z roku 1934 a Zákona o obchodování s cennými papíry z roku 1995. V některých případech mohou být výhledová prohlášení označena následujícími slovy: "může, "bude", "mohl by", "byl by", "měl by", "očekávat", "zamýšlet", "plánovat", "očekávat", "věřit", "odhadovat", "předvídat", "projektovat", "potenciální", "pokračovat", "nadcházející","výhled", "vedení" nebo opačné významy těchto podmínek nebo jiných srovnatelných terminologických výrazů, i když ne všechna výhledová prohlášení obsahují tato slova. Informace o výhledových prohlášeních jsou nebo mohou být založeny na řadě odhadů a obsahují rizika a nejistoty. Tato rizika a nejistoty zahrnují například následující faktory: (1) výskyt jakékoliv události, změny nebo jiných okolností, které by mohly mít za následek ukončení smlouvy o fúzi, (2) nezískání schválení od akcionáře pro společnost PetSmart nebo nesplnění některé z ostatních uzavíracích podmínek (3) rizika spojená s uspořádáním financování dluhu uvedená v souvislosti se smlouvou o fúzi, (4) rizika spojená s narušením pozornosti managementu věnované probíhajícím obchodním operacím společnosti PetSmart v důsledku transakce, (5) vliv oznámení transakce na schopnost společnosti PetSmart udržet a získat klíčové zaměstnance a udržovat vztahy se svými zákazníky, dodavateli a dalšími stranami, se kterými společnost obchoduje, nebo na její provozní výsledky a podnikání obecně, (6) změny obecných ekonomických podmínek, (7) účinnost programu zlepšení zisku společnosti PetSmart při snižování nákladů a zvyšování ziskovosti, (8) podmínky ovlivňující zákaznické transakce a průměrné ceny, mimo jiné povětrnostní podmínky a další sezónní události, (9) schopnost společnosti PetSmart efektivně konkurovat a udržovat svůj dodavatelský řetězec, (10) schopnost společnosti PetSmart efektivně řídit svůj růst a provoz, (11) změny ve struktuře společnosti PetSmart a (12) změny v právním nebo regulačním prostředí. Další rizika jsou popsána v bodě 1A "Rizikové faktory" v pravidelných hlášeních společnosti PetSmart podávaných Komisi pro cenné papíry a burzy ("SEC"), včetně výroční zprávy společnosti PetSmart na formuláři 10-K za rok končící 2. února 2014, podané 27. března 2014 a v následně podaném formuláři 10-Q společnosti PetSmart. Vzhledem k těmto nejistotám by se na tato výhledová prohlášení nemělo nepatřičně spoléhat. Společnost PetSmart nemá žádnou povinnost veřejně vydávat jakékoli revize těchto výhledových prohlášení, které by odrážely nové události nebo okolnosti po datu vydání této tiskové zprávy nebo neočekávané události.
Další informace a kde je najít
Tato tisková zpráva nepředstavuje žádné hlasování ani schválení. V souvislosti s navrhovanou transakcí poskytne společnost PetSmart prostřednictvím komise SEC a pošty nebo jiným způsobem svým akcionářům prohlášení o plné moci pro navrhovanou transakci. PŘED PROVEDENÍM JAKÝCHKOLI HLASOVACÍCH ROZHODNUTÍ JSOU AKCIONÁŘI SPOLEČNOSTI PETSMART POŽÁDÁNI O PŘEČTENÍ PROHLÁŠENÍ O PLNÉ MOCI V CELÉM ROZSAHU, JAKMILE JE K DISPOZICI, A O PŘEČTENÍ VEŠKERÝCH DALŠÍCH DOKUMENTŮ KOMISE SEC V SOUVISLOSTI S NAVRHOVANOU FÚZÍ NEBO V ZAHRNUTÝCH ODKAZECH, PROTOŽE BUDOU OBSAHOVAT DŮLEŽITÉ INFORMACE O NAVRHOVANÉ TRANSAKCI A STRANY NAVRHOVANÉ TRANSAKCE. Investoři a držitelé cenných papírů mohou na internetových stránkách SEC www.sec.gov a na webových stránkách společnosti PetSmart na adrese www.petsmartfacts.com získat zdarma kopii prohlášení o plné moci a další dokumenty, které společnost PetSmart podala u komise SEC (pokud jsou k dispozici). Kromě toho lze prohlášení o plné moci a další dokumenty, které společnost PetSmart podala u komise SEC (pokud jsou k dispozici), získat od společnosti PetSmart zdarma odesláním požadavku na oddělení společnosti PetSmart pro vztahy s investory na adrese PetSmart Investor Relations, 19601 N. 27th Avenue., Phoenix, AZ 85027, (623) 587-2025.
Společnost PetSmart a její ředitelé, manažeři a zaměstnanci mohou být požádáni, aby se podle pravidel SEC zúčastnili vyjednávání o zmocnění s akcionáři společnosti PetSmart s ohledem na její navrhované akvizice. Držitelé cenných papírů mohou získat informace o jménech, vztazích a zájmech těchto osob ve výroční zprávě společnosti PetSmart na formuláři 10-K za fiskální rok končící 2. února 2014, a z jejího definitivního prohlášení o plné moci pro výroční zasedání akcionářů 2014. Další informace týkající se zájmů těchto osob v navrhované akvizici společnosti PetSmart budou zahrnuty do prohlášení o plné moci pro tuto akvizici, podaného u komise SEC. Tyto dokumenty lze získat zdarma na webových stránkách SEC na adrese www.sec.gov a na webových stránkách společnosti PetSmart na adrese www.petsmartfacts.com.
1Upravený ukazatel EBITDA je veličina mimo rámec GAAP (Všeobecně uznávaných účetních principů). Definuje se jako zisk před úroky, zdaněním, odpisy a amortizací, upravený vyloučením poplatků spojených s jednorázovými náklady na program Profit Improvement Program (Program zlepšení zisku), který vznikl v průběhu firemního třetího fiskálního čtvrtletí roku 2014.
Kontakty
PetSmart, Inc.
Vztahy s investory
April Lenhard, 623-587-2025
nebo
Média
Sard Verbinnen & Co, 212-687-8080
Bryan Locke
nebo
Brandy Bergman
nebo
BC Partners:
Média v USA:
Teneo Strategy
James J. Olecki
Mobil: 646-468-5595
James.Olecki@teneostrategy.com
nebo
Evropská média:
Andrew Honnor
Greenbrook Communications
Kancelář: +44 20 7952 2000
Zdroj: PetSmart, Inc.
Tuto tiskovou zprávu najdete online na adrese:
http://www.businesswire.com/news/home/20141214005031/en
Text této zprávy v původním, zdrojovém jazyce je oficiální verzí. Překlad této zprávy do jiných jazyků poskytujeme pouze jako doplňkovou službu. Text zprávy v původním, zdrojovém jazyce je jedinou právně závaznou verzí této tiskové zprávy.
(BW)