Apollo Tyres kupuje firmu Cooper Tire & Rubber Company
Vznikne sedmá největší firma vyrábějící pneumatiky na světě s tržbami ve výši 6,6 miliard amerických dolarů
Společnosti Apollo Tyres Ltd (burzovní index NSE: ApolloTYRE) a Cooper Tire & Rubber Company (burzovní index NYSE: CTB) dnes oznámily, že podepsaly definitivní smlouvu o sloučení obou firem. Podle smlouvy plně vlastněná dceřiná společnost Apolla koupí firmu Cooper v hotovostní transakci v hodnotě zhruba 2,5 miliardy amerických dolarů. Podle podmínek smlouvy, kterou jednohlasně odsouhlasily správní rady obou společností, obdrží akcionáři společnosti Cooper 35 amerických dolarů na jednu akcii v hotovosti. Transakce reprezentuje 40% hodnoty akcií Cooper z průměrné ceny podle objemu za 30 dní.
Strategické spojení propojí dvě firmy, které se skvěle doplňují, pokud jde o značku, územní zastoupení a technologické zkušenosti a vznikne tak přední výrobce a distributor pneumatik. Společnost Apollo, založená v roce 1972, je mezinárodně uznávaná pro výrobu vysoce kvalitních pneumatik nejvyšší i střední třídy, jako je hlavní značka Apollo a značka Vredestein. Společnost Cooper, podle tržeb jedenáctý největší výrobce pneumatik na světě, byla založena v roce 1914 a v současné době dodává špičkové pneumatiky i pneumatiky střední třídy do celého světa pod známými značkami jako je například Cooper, Mastercraft, Starfire, Chengshan, Roadmaster a Avon.
Spojená firma se stane sedmým největším výrobcem pneumatik na světě a bude silně zastoupena na vysoce rozvojových trzích na čtyřech světadílech. S kombinovaným prodejem ve výši 6,6 miliard amerických dolarů v loňském roce bude nově vzniklá společnost nabízet celou řadu značek a bude lépe schopna uspokojovat potřeby zákazníků po celém světě.
Očekává se, že spojení firem přinese navýšení hodnoty o zhruba 80-120 milionu amerických dolarů ročně na úrovni zisku před započtením daní, úroků a odpisů (EBITDA). Očekává se, že tyto zisky budou dosaženy po třech letech a budou vycházet z objemu výroby, zdrojů, technologie, optimalizace produktů a zlepšení výroby. Očekává se, že transakce okamžitě zvýší tržby společnosti Apollo.
Onkar S. Kanwar, předseda představenstva společnosti Apollo, řekl: “Tato transformační transakce nám poskytne skvělou příležitost poskytovat služby zákazníkům na rozvinutých i rozvíjejících se trzích po celém světě. Cooper je jedním z nejuznávanějších jmen v oblasti výroby pneumatik, s rozsáhlou distribuční sítí a výrobní infrastrukturou a zvláště silným zastoupením v Severní Americe a Číně. Nová firma bude mít skvělou pozici na rozsáhlých a zavedených trzích, jako jsou Spojené státy americké a Evropská unie, stejně jako rychle se rozvíjejících trzích v Indii, Číně, Africe a Latinské Americe, kde je významný potenciál pro další rozvoj. Naše spojené portfolio značek a produktů bude patřit mezi nejrozsáhlejší v tomto průmyslovém odvětví.”
Roy Armes, předseda představenstva, generální ředitel a prezident společnosti Cooper řekl: “Jde o závažnou transakci, která je v nejlepším zájmu akcionářů společnosti Cooper a bude přínosem i pro naše zákazníky a zaměstnance. Sledovali jsme úspěšnou transformaci společnosti Apollo do podoby jedné z předních gumárenských skupin na světě a velice si této společnosti a jejího vedení vážíme. Zastoupení našich dvou firem se územně téměř nikde nepřekrývá a máme tak mnoho možností pro další rozvoj. Obě firmy usilují o inovace, kvalitu a služby pro zákazníky, pro obě je největší hodnotou bezpečnost, trvalá udržitelnost, rozvoj našich zaměstnanců a návratnost. Těšíme se na společnou práci na soustavném rozvoji dynamického obchodu s pneumatikami, kde stoupající obrat a rozšíření výroby zajistí dlouhodobý úspěch.”
Neeraj Kanwar, místopředseda představenstva a výkonný ředitel společnosti Apollo řekl: “Diverzifikovaná nabídka produktů spojené společnosti bude zahrnovat pneumatiky pro osobní automobily, lehké i těžké nákladní vozy, zemědělská vozidla a terénní vozy. Díky většímu zastoupení budeme schopni poskytnout našim zákazníkům a distributorům po celém světě lepší přístup ke kvalitním pneumatikám, které od obou značek očekávají. Společně budeme mít výrazné zastoupení na každém ze tří největších automobilových trhů světa, jako jsou Spojené státy americké, Evropa a Čína.”
Dodal: “Co je důležité, obě společnosti Apollo i Cooper si vybudovaly silnou reputaci založenou na potenciálu svých lidí a tato transakce zachová sítě a pracovní síly obou organizací ve stávajících regionech a vytvoří nové příležitosti v dalších. Vítáme možnosti, které nám toto partnerství poskytne a těšíme se na to, že přivítáme zaměstnance společnosti Cooper do rodiny Apollo.”
Dokončení transakce, podmíněné včasným schválením regulačních orgánů a splněním dalších podmínek, stejně jako souhlasem akcionářů společnosti Cooper, se očekává v druhé polovině letošního roku. Po dokončení se společnost Cooper stane společností v soukromém vlastnictví a její akcie již nebudou obchodovány na newyorkské burze cenných papírů. Očekává se, že Cooper budou nadále řídit členové stávajícího vedení a firma bude nadále provozovat své závody po celém světě. Cooper bude i do budoucna respektovat zaměstnanecké odbory a uznávat podmínky dříve platných kolektivních smluv. Zároveň bude obecně dodržovat kompenzace a benefity pro zaměstnance, kteří členy odborů nejsou.
Finančními poradci transakce byly společnosti Morgan Stanley & Co. LLC a Deutsche Bank Securities Inc. Strategickým a finančním poradcem společnosti Apollo byla investiční firma Greater Pacific Capital.
Společnost Standard Chartered je jediným poskytovatelem financí na úrovni společnosti Apollo Tyres a rovněž poradcem pro strukturalizaci. Společnosti Morgan Stanley Senior Funding, Inc., Deutsche Bank Securities Inc., Standard Chartered a Goldman Sachs Bank USA jsou společnými zprostředkovateli, kteří zajistí financování akvizice pobočky společnosti Apollo.
Právní poradenství společnosti Apollo poskytly Sullivan & Cromwell LLP a Amarchand & Mangaldas & Suresh A Shroff & Co. Firma BofA Merrill Lynch byla finančním a firma Jones Day právním poradcem společnosti Cooper.
O společnosti Apollo Tyres Ltd
Apollo Tyres Ltd je výrobce vysoce kvalitních pneumatik se sídlem v Indii. Je vybudována na principech vytváření hodnot pro akcionáře díky spolehlivosti jejích produktů a spolehlivosti vztahů. Společnost má výrobní závody v Indii, v Nizozemí a Jihoafrické republice a vyváží své produkty do celého světa. Na všech trzích společnost působí prostřednictvím rozsáhlé sítě značkových, exkluzivních prodejců, kteří nabízí různé produkty.
O společnosti Cooper Tire & Rubber Company
Cooper Tire & Rubber Company (burzovní index NYSE: CTB) je mateřskou společností globální skupiny, která se specializuje na návrhy, výrobu, marketing a prodej pneumatik pro osobní auta a lehké nákladní vozy. Cooper má společné podniky, dceřiné společnosti a pobočky, které se rovněž specializují na výrobu pneumatik pro středně velké nákladní vozy, motocykly a závodní automobily. Společnost má ředitelství ve Findlay, v americkém státě Ohio, s provozy, které se zabývají výrobou, prodejem, distribucí, technickou stránkou a designem v rámci skupiny v 11 zemích po celém světě. Více informací o společnosti Cooper Tire, naleznete na internetové adrese www.coopertire.com, www.facebook.com/coopertire nebo www.twitter.com/coopertire.
DALŠÍ INFORMACE
V souvislosti s navrhovanou transakcí předloží společnost Cooper americké Komisi pro cenné papíry (SEC) prospekt o navrhovaných změnách (proxy statement). DOPORUČUJEME INVESTORŮM, ABY SI TENTO PROSPEKT PEČLIVĚ PROSTUDOVALI, AŽ BUDE K DISPOZICI, PROTOŽE BUDE OBSAHOVAT DŮLEŽITÉ INFORMACE O NAVRHOVANÉ TRANSAKCI A SPOLEČNOSTI COOPER. Prospekt o navrhovaných změnách, stejně jako další hlášení obsahující informace o společnosti Cooper budete moci získat zdarma na internetových stránkách komise SEC na adrese www.sec.gov. Kopie prospektu a dalších hlášení, které společnost Cooper předložila komisi SEC můžete získat rovněž zdarma, pokud o ně požádáte na adrese Cooper Tire & Rubber Company, 701 Lima Avenue, Findlay, Ohio 45840, k rukám Jerry Long (investorrelations@coopertire.com).
Účastníci akvizice
Společnost Cooper a její vedení a funcionáři mohou být požádáni, aby se zúčastnili procesu hledání zástupce pro hlasování (solicitation of proxies) pro akcionáře společnosti Cooper v souvislosti se zvláštní schůzí akcionářů, která bude uspořádána za účelem posouzení navrhované transakce. Informace o vedení a funkcionářích společnosti Cooper a jejich vlastnictví akcií společnosti Cooper jsou uvedeny na formuláři 10-K, které společnost předložila komisi SEC 25. února 2013 a v prospektu o navrhovaných změnách pro valnou hromadu akcionářů společnosti Cooper, který byl předložen komisi SEC 26. března 2013. Akcionáři mohou získat další informace o zájmech společnosti Cooper a jejím vedení a funcionářích v navrhované transakci, které se mohou lišit od zájmů akcionářů společnosti Cooper obecně, tím, že si prostudují prospekt o navrhovaných změnách a další související dokumenty týkající se navrhované transakce, až je předloží komisi SEC.
VÝHLEDOVÁ PROHLÁŠENÍ
Tato tisková zpráva obsahuje výhledová prohlášení ve smyslu federálních zákonů o cenných papírech. Výhledová prohlášení nejsou založena na historických faktech, ale odrážejí očekávání, odhady nebo projekce společností Cooper a Apollo nebo projekce týkající se budoucích výsledků nebo událostí. Tato prohlášení lze v textu identifikovat, neboť jsou vyjádřena slovy nebo frázemi, jako například “věřit,” “očekávat,” “tušit,” “projektovat,” “možná,” “mohl by,” “hodlat,” “zamýšlet,” “víra,” “odhadovat,” “plánovat,” “pravděpodobně,” “bude,” “měl by” nebo podobnými výrazy nebo frázemi. Tato prohlášení nejsou zárukou výsledků a podléhají známým i neznámým rizikům, nejasnostem a předpokladům, které lze obtížně předpokládat a, které mohou způsobit, že se skutečné výsledky, výkony nebo dosažené cíle budou zcela lišit od údajů vyjádřených nebo naznačených v těchto výhledových prohlášeních. Nemůžeme vám zaručit, že se jakékoli naše očekávání, odhady nebo projekce splní.
Výhledová prohlášení obsažená v této tiskové zprávě byla učiněna k datu vydání tohoto dokumentu a my odmítáme jakoukoli povinnost veřejně aktualizovat jakákoli z těchto výhledových prohlášení ve světle příštích událostí nebo okolností.
Mezi četné faktory, které mohou způsobit, že se naše skutečné výsledky nebo akce budou zcela lišit od výsledků vyjádřených nebo naznačených ve výhledových prohlášeních, patří mimo jiné: kolísání cen surovin a energií, včetně cen gumy, oceli, produktů na bázi ropy a zemního plynu a nedostupnost takových surovin nebo energetických zdrojů; neschopnost dodavatelů společností Cooper nebo Apollo dodat včas produkty podle podmínek smlouvy; změny ekonomických a obchodních podmínek ve světě; neschopnost zavést informační technologie nebo související systémy, včetně selhání společnosti Cooper úspěšně zavést systém ERP; zvýšená aktivita konkurence včetně akcí větších konkurentů nebo nízkonákladových výrobců; neschopnost dosáhnout očekávanou úroveň prodeje; změny ve vztazích se zákazníky společnosti Cooper nebo Apollo, včetně ztráty určitých podniků z konkurenčních nebo jiných důvodů; právní spory vedené proti společnostem Cooper nebo Apollo, včetně sporů týkající se odpovědnosti za produkty, které mohou zapříčinit materiální škody firmám Cooper nebo Apollo; změny tarifů nebo uložení nových tarifů nebo omezení trhu; změny ve výdajích na penze anebo financování v důsledku investic do aktiv penzijního plánu společnosti Cooper a změn v oblasti slev, nárůstu platů a očekávané návratnosti plánovaných aktiv nebo změn týkající se účetních předpisů; iniciativy vládních regulačních a legislativních orgánů, včetně záležitostí týkajících se životního prostředí a zdraví; nestálost kapitálových a finančních trhů nebo změny úvěrových trhů a nebo přístupu na tyto trhy; změny úroků nebo měnových kurzů; nežádoucí změny v úvěrovém ratingu společností Cooper nebo Apollo, které mohou navýšit náklady na výpůjčky a nebo přístup na úvěrové trhy, rizika spojená s podnikáním mimo Spojené státy americké, neschopnost vyvíjet technologie, procesy nebo produkty potřebné pro uspokojení poptávky zákazníků; technologické pokroky; neschopnost získat zpět náklady vynaložené na vývoj a zkoušky nových produktů nebo procesů; dopady pracovních problémů, včetně pracovních rozkolů ve společnostech Cooper nebo Apollo nebo u jednoho nebo více jejich velkých zákazníků nebo dodavatelů; neschopnost získat nebo si udržet důležité zaměstnance; konsolidace mezi konkurenty nebo zákazníky; nesprávné předpoklady použité při vývoji strategického plánu nebo provozních plánů společností Cooper nebo Apollo nebo neschopnost nebo selhání při zavádění takových plánů; neschopnost úspěšně integrovat akvizice do operací nebo možné dopady souvisejícího financování na likviditu a kapitálové zdroje; změny ve vztazích společnosti Cooper s partnery ze společných podniků; neschopnost zavést a udržovat zvyšování cen v důsledku vyšších nákladů na výrobu nebo materiál; neschopnost společností Cooper nebo Apollo chránit své duševní vlastnictví; neschopnost využít odložené daně; další faktory uvedené v diskuzích vedení a analýzách uvedených v nejaktuálnějších hlášeních, které společnost Cooper předložila komisi SEC; a nejasnosti související s navrhovanou transakcí společnosti Cooper firmou Apollo, včetně nejasností týkajících s očekávaného načasování hlášení a souhlasů, očekávaného načasování dokončení transakce a schopnosti tuto transakci dokončit. Seznam faktorů je pouze ilustrativní a v žádném případě není vyčerpávající. Všechna výhledová prohlášení musí být posuzována s ohledem na jejich nejistou povahu.
Fotografie/multimediální galerie k dispozici na adrese: http://www.businesswire.com/multimedia/home/20130612005747/en/
Kontakty
Kontakt pro média - společnost Apollo:
Jonathan Doorley / Sarah Brown
Sard Verbinnen & Co
Tel : +1 212-687-8080
Email : jdoorley@sardverb.com
nebo
Yograj Varma
Tel : +91-124-2721430
Email : yograj.varma@apollotyres.com
nebo
Suvir Paul
Penn Schoen & Berland
Tel : +91-96548-60164
Email : spaul@ps-b.com
nebo
Kontakt pro investory - společnost Apollo:
Ritu Kumar
Tel : +91-124-2721401
Email : ritu.kumar@apollotyres.com
nebo
Kontakt pro média - společnost Cooper:
Anne Roman
Tel : +1 419-429-7189
Email : alroman@coopertire.com
nebo
Ryan Cudney
Edelman
Tel : +1 312-240-2937
Email : ryan.cudney@edelman.com
nebo
Kontakt pro investory - společnost Cooper:
Jerry Long
Tel : +1 419-424-4165
Email : investorrelations@coopertire.com
Zdroj: Apollo Tyres Ltd
Tuto tiskovou zprávu a multimediální materiály si můžete prohlédnout online na adrese:
http://www.businesswire.com/news/home/20130612005747/en
Text této zprávy v původním, zdrojovém jazyce je oficiální verzí. Překlad této zprávy do jiných jazyků poskytujeme pouze jako doplňkovou službu. Text zprávy v původním, zdrojovém jazyce je jedinou právně závaznou verzí této tiskové zprávy.
(BW)