Akcionáři společnosti Sprint získají celkem 12,1 miliardy amerických dolarů v hotovosti a 30% podíl ve firmě Sprint s novým kapitálem
-Transakcí získá společnost Sprint 8 miliard amerických dolarů nového kapitálu
-Společnost Sprint využije zkušenosti firmy SoftBank se zaváděním LTE ve svém úsilí o rozšíření sítí typu 4G LTE po celé zemi
-Významná investice jedné z nejúspěšnějších a nejmodernějších firem na území Spojených států amerických
Společnost Sprint uspořádala konferenční hovor pro investory o této transakci dnes v 8:00 východního času ET. Účastníci mohou volat na číslo 800-938-1120 z USA nebo Kanady (z ostatních zemí 706-634-7849) a zadat následující kód ID: 44906693 nebo mohou konferenci sledovat na internetu na adrese http://www.sprint.com/investors
Společnost SOFTBANK CORP. (dále jen “SoftBank”) (burzovní index TSE: 9984) a společnost Sprint Nextel Corporation (dále jen“Sprint”) (burzovní index NYSE: S) dnes oznámily, že uzavřely sérii finálních dohod, na základě kterých společnost SoftBank investuje 20,1 miliardy USD do firmy Sprint, přičemž 12,1 miliardy USD bude rozděleno mezi akcionáře společnosti Sprint a 8 miliard USD bude použito na posílení bilance firmy. V této transakci bude odkoupeno zhruba 55% současných akcií firmy Sprint za 7,30 USD za jednu akcii v hotovosti a zbývající akcie budou konvertovány na akcie nově vzniklé veřejně obchodovatelné společnosti New Sprint. Po dokončení transakce bude společnost SoftBank vlastnit zhruba 70% majetku a podílníci společnosti Sprint zhruba 30% rozředěných akcií firmy New.
Hotovostní příspěvek společnosti SoftBank, rozsáhlé zkušenosti v oblasti zavádění bezdrátových sítí nové generace a mnoho úspěchů nad silnější konkurencí na vyspělých trzích v segmentu telekomunikace by měly přispět k tomu, aby vznikla silnější a konkurenceschopnější společnost New Sprint, která bude pro zákazníky ve Spojených státech amerických velkým přínosem. Transakci schválilo představenstvo obou společností SoftBank i Sprint. Dokončení transakce závisí na souhlasu akcionářů společnosti Sprint, běžných regulačních opatřeních a uspokojení nebo zproštění se dalších podmínek pro úspěšné dokončení transakce. Společnosti očekávají, že k dokončení fúze dojde v polovině příštího roku.
Předseda představenstva a generální ředitel společnosti SoftBank Masayoshi Son,řekl:“Tato transakce představuje pro společnost SoftBank vynikající možnost využít znalosti v oblasti chytrých telefonů a vysokorychlostních sítí nové generace, jako je například LTE a umožní jí podílet se na revoluci mobilního internetu na jednom z největších světových trhů. Jak jsme si ověřili v Japonsku, podařilo se nám dosáhnout oživení výnosů ve tvaru V (v-shaped earnings recovery) v získaném segmentu mobilní komunikace, který se velmi rozvíjí díky tomu, že představujeme různé produkty na klíčovém trhu. Naše úspěchy v oblasti inovací spolu se silnou značkou společnosti Sprint a jejím předním postavením na trhu, umožní konstruktivní start pro vytvoření konkurenceschopnějšího trhu s bezdrátovými technologiemi v Americe.”
Transakce se společností SoftBank by měla přinést společnosti Sprint a jejím akcionářům následující benefity:
•Možnost realizovat atraktivní hotovostní operaci nebo si ponechat akcie silnější a lépe zajištěné společnosti Sprint
•Poskytne firmě Sprint 8 miliard USD na rozšíření mobilní sítě a posílení bilance
•Společnost Sprint může těžit ze světového prvenství společnosti SoftBank v oblasti vývoje a zavádění rychlých mobilních LTE sítí
•Rozšíří operační pole
•Umožní společné inovace v oblasti zákaznických služeb a aplikací
Generální ředitel společnosti Sprint Dan Hesse, řekl: „Pro firmu Sprint se jedná o transformační transakci, která přinese okamžitý zisk akcionářům, ale zároveň vytvoří příležitost podílet se na budoucím rozvoji silnější a lépe zajištěné firmy Sprint. Vedení naší společnosti se těší na spolupráci s firmou SoftBank, od které získá zkušenosti z úspěšného zavádění LTE sítí v Japonsku, které využijeme při rozšiřování naší LTE sítě. Z této spolupráce budou mít prospěch i naši zákazníci a odrazí se na všech našich operacích.”
Podmínky transakce
•Společnost SoftBank vytvoří novou dceřinou společnost New Sprint ve Spojených státech amerických, která investuje 3,1 miliardy USD do nově vydaných konvertibilních dluhopisů po tomto oznámení. Konvertibilní dluhopisy budou mít splatnost 7 let, kupónovou sazbu 1,0% a bude možné je vyměnit, po schválení za kmenové akcie společnosti Sprint za 5,25 USD za akcii. Okamžitě před sloučením firem budou dluhopisy konvertovány na akcie společnosti Sprint, která se stane dceřinou společností New Sprint v úplném vlastnictví.
•Po souhlasu akcionářů společnosti Sprint a regulačních orgánů, uspokojení nebo zproštění podmínek fúze, poskytne společnost SoftBank firmě New Sprint další kapitál ve výši 17 miliard USD a realizuje transakci, ve které se společnost New Sprint stane veřejně obchodovatelnou společností a společnost Sprint zůstane její dceřinou společnosti v úplném vlastnictví. Z těchto 17 miliard USD bude 4,9 miliardy použito na nákup nově vydaných akcií firmy New Sprint za 5,25 USD za akcii. Zbývajících 12,1 miliardy USD bude rozděleno mezi akcionáře společnosti Sprint výměnou za zhruba 55% momentálně nesplacených akcií. Dalších 45% nesplacených akcií bude konvertováno na akcie společnosti New Sprint. Společnost SoftBank rovněž získá oprávnění na nákup 55 milionů dalších akcií společnosti Sprint za realizační cenu 5,25 USD za akcii.
•Na základě fúze si majitelé nesplacených akcií z kmenových akcií společnosti Sprint budou moci vybrat, zda dostanou 7,30 USD za akcii společnosti Sprint nebo místo ní dostanou jednu akcii společnosti New Sprint, podle rozdělení. Držitelé equity awards ve společnosti Sprint dostanou equity awards ve společnosti New Sprint.
•Po dokončení transakce bude společnost SoftBank majitelem zhruba 70% a společnost Sprint zhruba 30% rozředěných akcií firmy New Sprint.
•Společnost SoftBank financuje tuto transakci částečně hotově a částečně prostřednictvím syndikované finanční instituce.
•Z této transakce nevyplývá pro společnost Sprint žádná povinnost podnikat jakékoli akce vůči společnosti Clearwire Corporation, kromě těch uvedených ve smlouvě, kterou společnost Sprint dříve uzavřela se společností Clearwire a některými jejími akcionáři.
Po dokončení transakce zůstane centrála společnosti Sprint v kansaském Overland Parku. Společnost New Sprint bude řídit desetičlenné představenstvo, jehož členy budou nejméně tři zástupci představenstva společnosti Sprint. Dan Hesse setrvá ve funkci generálního ředitele společnosti New Sprint a zůstane členem představenstva.
Hlavními finančními poradci společnosti SoftBank byly firmy Raine Group LLC a Mizuho Securities Co., Ltd. Realizací pověřila společnost SoftBank firmy Mizuho Corporate Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. a tokijskou pobočku společnosti Deutsche Bank AG. V souvislosti s touto transakcí poskytla finanční poradenství firmě Softbank rovněž společnost Deutsche Bank. Mezi právními poradci společnosti SoftBank byly firmy Morrison & Foerster LLP jako hlavní konzultant, Mori Hamada & Matsumoto jako japonský konzultant, Dow Lohnes PLLC jako regulační konzultant, Potter Anderson Corroon LLP jako konzultant pro Delaware a Foulston & Siefkin LLP jako konzultant pro Kansas.
Společnosti Citigroup Global Markets Inc., Rothschild Inc. a UBS Investment Bank působily jako spolupracující finanční poradci. Hlavním právním poradcem společnosti Sprint byla společnost Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom, LLP. Lawler, Metzger, Keeney a Logan poskytly konzultace v regulačních otázkách a konzultantem pro Kansas byla společnost Polsinelli Shughart PC.
O společnosti SoftBank
Společnost SoftBank založil v roce 1983 současný předseda představenstva a ředitel Masayoshi Son a svůj rozvoj postavil na internetu. V současné době operuje v různých podnikatelských aktivitách v oblasti informačních technologií, jako je například mobilní komunikace, broadbandové služby, pevné telefonní linky a portálové služby. Pokud jde o konsolidované výsledky za fiskální rok 2011, čistý obrat stoupl meziročně o 6,6% na 3,2 bilionů jenů, provozní příjem o 7,3% na 675,2 miliard jenů a čistý zisk o 65,4% na 313,7 miliard jenů.
O společnosti Sprint Nextel
Společnost Sprint Nextel nabízí kompletní řadu komunikačních služeb, bezdrátových i kabelových a umožňuje tak mobilitu zákazníkům, firmám i klientům z oblasti vládní sféry. Na konci druhého čtvrtletí 2012 měla společnost Sprint Nextel více než 56 milionů zákazníků. Firma získala značné renomé v oblasti vývoje, konstrukce a zavádění inovativních technologií, jako například první bezdrátové služby 4G od poskytovatele ve Spojených státech amerických; nabízí špičkové mobilní datové služby, přední předplacené značky jako například Virgin Mobile USA, Boost Mobile a Assurance Wireless; služby typu push-to-talk na místní i mezinárodní úrovni a globální páteřní internetovou síť Tier 1. V americkém indexu spokojenosti zákazníků (American Customer Satisfaction Index) zaujala společnost Sprint z hlediska spokojenosti a největšího zlepšení první pozici mezi všemi místními poskytovateli ve všech 47 průmyslových odvětvích za poslední čtyři roky. Časopis Newsweek zařadil společnost Sprint ve svém hodnocení ekologického přístupu firem Green Rankings 2011 na třetí místo jako jednu z „nejzelenějších“ firem, první pozici ze všech firem podnikajících v oblasti telekomunikací. Více informací o společnosti Sprint naleznete na internetové adrese http://www.sprint.com nebo http://www.facebook.com/sprint a http://www.twitter.com/sprint.
Upozornění týkající se výhledových prohlášení
Tento dokument obsahuje “výhledová prohlášení” ve smyslu zákonů o cenných papírech. Slova jako “možná,” “mohl by,” “měl by,” “odhadovat,” “projektovat,” “předpovídat,” “hodlat,” “očekávat,” “čekat,” “věřit,” “klást si za cíl” “plánovat” “poskytovat pokyny” a podobné výrazy mají za účel identifikovat informace, které nemají historický charakter.
Tento dokument obsahuje výhledová prohlášení týkající se navrhované transakce mezi společnostmi Sprint Nextel Corporation (dále jen “Sprint”) a SOFTBANK CORP. (dále jen “SoftBank”) a souvisejícími firmami, jako je například Starburst II, Inc. (dále jen “Starburst II”), které podléhají dohodě o fúzi a smlouvě o odkupu dluhopisů. Veškerá prohlášení, která nepředstavují historická fakta, včetně prohlášení týkajících se doby uzavření transakce, schopnosti stran uzavřít transakci i za všech stanovených podmínek, očekávané benefity transakce, jako je například zlepšení operací, vyšší tržby a hotovostní toky, potenciál rozvoje, pozice na trhu a finanční síla, konkurenceschopnost a pozice firem SoftBank nebo Sprint a jakékoli odhady vycházející z těchto dohadů jsou výhledová prohlášení. Tato prohlášení jsou založena na aktuálních plánech, odhadech a očekáváních, která podléhají rizikům, nejasnostem a předpokladům. Začlenění těchto prohlášení nesmí být považováno za záruku, že se tyto plány, odhady nebo očekávání splní. Takovýmto prohlášením nesmí být přikládána přílišná váha. Mezi důležité faktory, které mohou způsobit, že se skutečnost bude lišit od těchto plánů, odhadů a očekávání patří, mimo jiné, že (1) jedna nebo více podmínek pro uzavření transakce nebude splněna nebo bude zamítnuta v časovém limitu nebo jinak, včetně toho, že vládní orgán může zakázat, posunout nebo odmítnout udělení souhlasu pro realizaci transakce nebo, že akcionáři společnosti Sprint neudělí požadovaný souhlas; (2) může dojít k nepříznivým materiálovým změnám ve společnostech SoftBank nebo Sprint nebo obchodů společnosti SoftBank nebo společnost Sprint mohou postihnout důsledky nejasností kolem transakce; (3) transakce může vyvolat neočekávané náklady, závazky nebo prodlevy; (4) v souvislosti s transakcí se mohou objevit právní jednání (5) další rizikové faktory, které jsou popsány v hlášeních, které společnosti Sprint a Starburst II čas od času předkládá Komisi pro cenné papíry (dále jen “SEC”), jako například ve výroční zprávě společnosti Sprint na formuláři 10-K za rok končící 31. prosince 2011 a čtvrtletní zprávě na formuláři 10-Q za čtvrtletí končící 30. června 2012 a materiály pro valnou hromadu (proxy statement) a prospekt, který bude součástí registračního prohlášení společnosti Starburst II na formuláři S-4, které jsou (nebo po vyplnění budou) k dispozici na internetových stránkách SEC (http://www.sec.gov. Neexistuje žádná záruka, že transakce bude dokončena, že bude dokončena v uváděné době nebo že očekávané benefity fúze budou realizovány.
Žádná ze společností Sprint, SoftBank ani Starburst II nemá žádnou povinnost aktualizovat žádné z těchto výhledových prohlášení ve světle událostí nebo okolností ke kterým dojde po datu vydání této zprávy nebo ve světle neočekávaných událostí. Upozorňujeme čtenáře, aby těmto výhledovým prohlášením nepřikládali přílišnou váhu.
Další informace a kde je naleznete
V souvislosti s navrhovaným strategickým spojením, plánuje společnost Starburst II předložit Komisi pro cenné papíry SEC Registrační prohlášení na formuláři S-4, které bude zahrnovat i materiály pro valnou hromadu (proxy statement) společnosti Sprint, a rovněž prospekt společnosti Starburst II. Společnost Sprint rozešle materiály týkající se valné hromady a prospekt svým akcionářům. DOPORUČUJEME INVESTORŮM, ABY SI TYTO MATERIÁLY, AŽ BUDOU K DISPOZICI PEČLIVĚ PROSTUDOVALI, NEBOŤ BUDOU OBSAHOVAT DŮLEŽITÉ INFORMACE. Materiály týkající se valné hromady a prospekt, stejně jako další dokumenty obsahující informace o společnostech Sprint, SoftBank a Starburst II, budou k dispozici zdarma na internetových stránkách Komise pro cenné papíry (SEC) (http://www.sec.gov. Hlášení společnosti Sprint pro Komisi SEC v souvislosti s transakcí naleznete rovněž zdarma na internetových stránkách společnosti Sprint (http://www.sprint.com) v sekci “O nás - Investoři” a pak pod názvem “Dokumenty a hlášení - Hlášení pro SEC,” nebo o ně požádejte na adrese Sprint, 6200 Sprint Parkway, Overland Park, Kansas 66251, Oddělení: Vztahy s akcionáři nebo na telefonním čísle (913) 794-1091. Hlášení společnosti Starburst II pro SEC v souvislosti s transakcí (až budou vyplněna) lze získat rovněž zdarma zasláním žádosti na adresu SoftBank, 1-9-1 Higashi-Shimbashi, Minato-ku, Tokio 105-7303, Japonsko; telefon: +81.3.6889.2290; e-mail: ir@softbank.co.jp.
Účastníci akvizice
Ředitelé, výkonní představitelé a zaměstnanci společností Sprint, SoftBank, Starburst II a další osoby mohou uvažovat o účasti při hledání zástupců pro hlasování v souvislosti s touto transakcí. Informace týkající se ředitelů a výkonných představitelů společnosti Sprint naleznete ve výroční zprávě na formuláři 10-K za rok končící 31. prosince 2011. Další informace týkající se zájmů těchto jednotlivců stejně jako informace týkající se ředitelů a výkonných představitelů společností SoftBank a Starburst II bude k dispozici v materiálech o valné hromadě/prospektu, až budou k dispozici. Tyto dokumenty můžete získat zdarma od výše uvedených zdrojů. Tato komunikace nenahrazuje nabídku k prodeji ani nabádání k prodeji nebo odkupu jakýchkoli cenných papírů v jakékoli jurisdikci, kde by takováto nabídka nebo nabádání k prodeji či odkupu před registrací nebo kvalifikací byla v rozporu se zákony o cenných papírech v této jurisdikci. Žádné akcie nesmí být nabízeny jinak než podle požadavků na prospekt uvedené v kapitole 10 Zákona o cenných papírech z roku 1933 ve znění pozdějších předpisů.
Fotografie/multimediální galerie k dispozici na adrese: http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=50440468&lang=en
Kontakty
Společnost SoftBank
SoftBank Press Office
Tel: + 81 3 6889 2300
nebo
Jim Barron / John Christiansen
Tel : 212-687-8080 / 415-618-8750
nebo
Společnost Sprint
Bill White, kontakt pro média
Tel: 913-794-1099 / bill.white@sprint.com
nebo
Brad Hampton, kontakt pro investory
Tel: 800-259-3755 / investor.relations@sprint.com
Zdroj: Sprint Nextel
Tuto tiskovou zprávu a multimediální materiály si můžete prohlédnout online na adrese:
http://www.businesswire.com/news/home/20121015005644/en
Text této zprávy v původním, zdrojovém jazyce je oficiální verzí. Překlad této zprávy do jiných jazyků poskytujeme pouze jako doplňkovou službu. Text zprávy v původním, zdrojovém jazyce je jedinou právně závaznou verzí této tiskové zprávy.
(BW)