Vedoucí česká advokátní kancelář Procházka Randl Kubr poskytla právní poradenství pro kombinovanou primární a sekundární nabídku akcií (IPO) společnosti New World Resources, jediného akcionáře společnosti OKD

Praha 12. května (PROTEXT) - Vedoucí česká advokátní kancelář ProcházkaRandl Kubr ve spolupráci s advokátní kancelář Dechert LLP poskytla právníporadenství společnosti New World Resources B.V. ("NWR"), jedinéhoakcionáře společnosti OKD, pro primární veřejnou nabídku jejich akcií nahlavních burzovních trzích v Londýně, Praze a Varšavě.

Akcie byly vydány za cenu rovnající se horní hranici rozpětí a i za tu bylaemise přeupsána. Celková cena akcii nabídnutých v rámci IPO při ceně, zakterou byly vydány, byla GBP 1,1 mld. (cca EUR 1,4 mld), což představujetržní kapitalizaci NWR ve výši GBP 3,5 mld (cca EUR 4,4 mld).

Jedná se o největší IPO v Londýně od začátku roku a největší IPO v Českuvůbec. Zároveň se jedná o první emisi s trojitým listingemLondýn/Praha/Varšava.

Martin Aschenbrenner, partner kanceláře Procházka Randl Kubr, který poskytlprávní poradenství pro tuto transakci, uvádí:

IPO je z právního hlediska velmi komplexní transakcí. Úprava primární emiseakcií obsažená v českém obchodním zákoníku, nereflektuje veškeré potřebytohoto typu financování jak z pohledu emitenta, tak z pohledu investorů.Jedná se zejména o možnosti flexibilního stanovení emisního kurzu acelkového objemu emise. V tomto konkrétním případě bylo dalším důležitýmfaktorem, že společnost NWR měla v úmyslu vydat více druhu akcií, sekterými se váží různá práva. Předmětem veřejné nabídky měly být pouze akcieurčitého druhu, zatímco majoritní akcionář si ponechal akcie jiného druhu,které umožňují výkon specifických práv určených emitentem. Takovoustrukturu české právo neumožňuje.

S ohledem na výše uvedené právní, ale také obchodní důvody, bylo třebanajít vhodnou mezinárodní strukturu umožňující splnění specifickýchpožadavků emitenta a zároveň naplňující standardní očekávání investorů. Vtéto souvislosti se jako nejvhodnější ukázala struktura, kdy akcie bylyemitovány holandskou holdingovou společností a umístěny na příslušnýchburzách v Londýně, Praze a Varšavě.

Primární emise akcií vyžaduje velmi náročnou přípravu na straně emitenta.Hlavním mottem každé emise je skutečnost, že společnost musí byt vůčiinvestorům transparentní. To vyžaduje velmi důslednou přípravu společnosti,zejména provedení důkladného právního auditu, v jehož rámci se identifikujiveškeré možné právní nedostatky a rizika, která je třeba ošetřit předzahájením samotného IPO nebo o nich investory informovat.

Právní audit v takovém rozsahu mohou u tak rozsáhlých firem jako je OKDprovádět pouze velké advokátní kanceláře, které tak jako Procházka, RandlKubr disponuji potřebným množstvím odborníků v různých oblastech, jako jekorporátní a obchodní právo, nemovitosti a ekologie, práva duševníhovlastnictví, soudní spory a pracovní právo, a potřebnou kapacitou kprovedeni auditu v přiměřeném čase.

Kancelář Dechert byla vybrána zejména proto, že její partner Wayne Rapozo,který měl emisi na starosti, je skutečný vedoucí expert v tomto oboru.

Důvodem proč Procházka, Randl, Kubr preferuje spolupráci na bilaterálníbázi s předními světovými kancelářemi je skutečnost, že pro každoutransakci je možno vybrat skutečně nejlepší kancelář v daném oboru. Žádnáskutečně mezinárodní firma není schopna zajistit špičkovou kvalitu ve všechpotřebných oborech práva. Některé kanceláře mají kvalitní praxi M&A jinébanking jiné IP, ale žádná není špičková ve všech oblastech. Spolupráce srůznými nezávislými firmami nám a našim klientům umožňuje výběr vždynejlepší kanceláře v daném oboru. Pro určité typy poradenství, kde jsounaopak prioritou nízké náklady, pak umožňuje výběr levnější kanceláře.

Naše spolupracující zahraniční kanceláře by vnímaly pobočky v hlavníchcentrech jako je Londýn či Brusel jako potenciální konkurenci, což by mohlobýt překážkou spolupráce.

Zdeněk Bakala, který je nepřímo jedním z hlavních vlastníků majoritníhoakcionáře NWR, společnosti RPG Industries SE k transakci uvádí:

"Exekuce této transakce současně napříč celou řadou relevantních jurisdikcívytvářela velké nároky na koordinaci a spolupráci našeho právního týmu.Jedinečná struktura transakce dále nastolila řadu nových, dříve neřešenýchprávních témat. Jsme rádi, ze náš právní team tvořili zejména firmyProcházka / Randl / Kubr, Dechert a De Brauw a jejich asistence při exekucitéto transakce pro nás byla velkou oporou."

Marek Jelínek, finanční ředitel a člen představenstva NWR, který vedlexekuci transakce, dále doplňuje:

"Tato transakce byla současně exekuována napříč řadou relevantníchjurisdikcí (zejména v České republice, v Holandsku a ve Velké Britanii).Tato skutečnost vytvářela velké nároky na právní zajištění a bezvadnoukoordinaci a spolupráci právního teamu, který na transakci musel řešitcelou řadu nových témat. Souhra právníků NWR, zejména Procházka / Randl /Kubr, Dechert a De Brauw byla vynikající."

Petr Koblic, ředitel pražské Burzy cenných papírů Praha podtrhl význam proBCPP:

"Úspěšné završení této transakce je významnou událostí pro BCPP. Jsme sivědomi právní náročnosti a komplikovanosti emise prováděné současně v řadějurisdikcí se souběžným listingem na třech evropských burzách, včetněPrahy. Podcenění právního zajištění může být pro takto komplikovanoutransakci fatální. Jsme proto rádi, ze jak NWR tak i upisující banky byly vtomto procesu zastoupeny prvotřídními právními firmami v oboru jako jeProcházka / Randl / Kubr a Glatzova a Co."

NWR je holding společností založený podle holandského práva, kterýprovozuje své aktivity v oblasti těžby uhlí, logistiky a energetiky. NWR jejediným akcionářem společnosti OKD, která je největší českou společností natěžbu černého uhlí a třetí největší společností zabývající se využitímpřírodních zdrojů. Prostřednictvím OKD se společnosti NWR stala vedoucíspolečností na těžbu černého uhlí ve střední Evropě a své služby poskytujezákazníkům v České republice, Slovensku, Rakousku, Maďarsku a Německu.

Advokátní kancelář Procházka Randl Kubr byla založena v roce 1993 a stalase vedoucí českou nezávislou právní a daňovou kanceláří, která s více než70 právníky, 30 daňovými poradci a 60 zaměstnanci se sídlem v centru Prahya Bratislavy poskytuje právní a daňové služby významným českým, slovenskými mezinárodním klientům ve všech hlavních oborech působnosti. Jejímezinárodní dosah je dále rozšířen o skutečnost, že je schopna poskytovatprávní a daňové služby v češtině, slovenštině, angličtině, němčině,francouzštině a ruštině.

Kontakt pro media:

Mgr. Miroslav Chochola, MBA

EPRAVO.CZ, a.s.

miroslav.chochola@epravogroup.com

Tel: +420 724212740

Upozorňujeme odběratele, že materiály označené značkou PROTEXT nejsousoučástí zpravodajského servisu ČTK a nelze je publikovat pod její značkou.Jde o komerční sdělení zadavatele, který je ve zprávě označen a který za něnese plnou odpovědnost.

PROTEXT