United States Can Company vyhlašuje nabídku k odkupu cenných papírů. Žádost o nabídku a souhlas.

LOMBARD (USA, Illinois) 21. února (PROTEXT/Businesswire) -Společnost United States Can Company (dále jen "společnost") dnesvyhlásila nabídku k odkupu všech zajištěných dluhopisů 10 7/8procenta v základní hodnotě 125 milionů amerických dolarůsplatných k 10. červenci 2010 (CUSIP č. 911674 AH2) (dále jen"zajištěné dluhopisy") a k odkupu zajištěných směnek 12 3/8procenta v základní hodnotě 171,71 milionu amerických dolarůsplatných 1. října 2010 (CUSIP č. 911674 AF6) (dále jen"směnky"). V souvislosti s touto nabídkou společnost rovněžspustila proces získávání žádostí o souhlas s odkupem dluhopisů,aby co nejvíce omezila složitou administrativu a zabránila možnýmchybám v notářských zápisech, týkajících se nabízených dluhopisů.Nabídka k odkupu dluhopisů a žádost o souhlas se uskutečňují nazákladě Prohlášení společnosti o nabídce odkupu a žádosti osouhlas, které firma zveřejnila 16. února 2006.

Společnosti Ball Corporation, Ball Aerosol a SpecialtyContainer Corporation ("dále Ball Aerosol"), U.S. Can Corporationa určití majitelé cenných papírů společnosti U.S. Can Corporationuzavřely smlouvu o sloučení, na základě které se společnost BallAerosol stane součástí firmy U.S. Can Corporation. Nabídka kodkupu dluhopisů a žádost o souhlas přichází v souvislosti s fúzía dalšími transakcemi uvedenými ve smlouvě o sloučení.

Majitelé dluhopisů, kteří se řádně zapojí do nabídky a dodajíplatný souhlas k navrhovaným změnám do 2. března 2006 do 17:00hod. newyorského času (pokud nebude tato lhůta prodloužena),obdrží finanční kompenzaci podle daného typu dluhopisu. Celkováúhrada za zaručené dluhopisy bude vypočtena podle vzorcezveřejněného v dokumentaci nabídky k odkupu, přičemž cena budepočítána jako průměr z 50 nabídnutých hodnot dluhopisů 3 5/8procenta, splatných k 30. červnu 2007. Celková cena zahrnujeschválenou úhradu v hodnotě 30 amerických dolarů na dluhopis,jehož hodnota představuje 1 000 amerických dolarů základníhojmění společnosti ("odměna za udělení souhlasu"). Očekává se, žecena bude určena dne 8. března 2006 ve 14:00 hod. newyorskéhočasu, pokud nedojde k prodloužení lhůty.

Celková úhrada za zajištěné dluhopisy by měla činit 1 067,40amerických dolarů na dluhopis, jehož hodnota představuje 1 000amerických dolarů základního jmění společnosti.

Držitelé dluhopisů, kteří je řádně nabídnou k odkupu předuplynutím nejzazší doby, tj. dříve než ve 23:59 newyorského času22. března 2006, budou mít nárok na celkovou úhradu dlepříslušného typu dluhopisů po odečtení odměny za udělení souhlasu("nabídková úhrada").

Kromě toho držitelé dluhopisů, kteří řádně nabídnou svédluhopisy k odkupu a nenechají si je proplatit v nabídce kodkupu, obdrží rovněž úrok, počítaný od data splatnosti úroku(včetně) do příslušného data jeho skutečného zaplacení (datumzaplacení v to nepočítaje).

Nabídka k odkupu obsahuje několik podmínek, které jsoupopsány v Dokumentaci k nabídce odkupu a žádosti o souhlas ze 16.února 2006, mezi něž patří například i získání platného aneodvolatelného souhlasu držitelů většiny základního jmění vzajištěných a volných dluhopisech, dokončení fúze, a plnésplacení závazků podle smlouvy.

Nabídka vyprší ve 23:59 hod. newyorského času 22. března2006, pokud nebude lhůta prodloužena ("vypršení lhůty"). Celkováúhrada nebo nabídková úhrada bude držitelům dluhopisů zaplacena knejbližšímu datu splatnosti nebo ke konečnému datu splatnosti,viz. dále.

Společnost očekává, že nejbližší datum splatnosti budestanoveno souběžně nebo těsně po uskutečnění fúze a splnění všechpodmínek nabídky k odkupu. Oznámení o posunutí nejbližšího datasplatnosti bude uveřejněno v tiskové zprávě agenturou Dow JonesNews Service nebo jinou podobnou agenturou. "Konečné datumsplatnosti" je datum splatnosti všech dluhopisů, které byly řádněnabídnuty k odkupu do nejzazší doby, a tedy do vypršení stanovenélhůty. Nabídková úhrada za dluhopisy, které jejich držitelénabídli k odkupu, by měla být provedena okamžitě po vypršenínejzazší lhůty.

Držitelé dluhopisů mohou svůj souhlas zrušit nebo vypovědětkdykoli před vypršením lhůty pro odsouhlasení úhrady.

Držitelé dluhopisů, kteří chtějí nabídnout své dluhopisy kodkupu k datu nebo před datem splatnosti odměny za udělenísouhlasu, musí souhlasit s navrhovanými dodatky. Přitom platí, žesvůj souhlas smí vyjádřit pouze tehdy, pokud své dluhopisyskutečně nabídnou k odkupu. Rovněž svůj souhlas nesmí odvolat,aniž by současně stáhli své dluhopisy z nabídky k odkupu.

Společnost Lehman Brothers, Inc. bude jako jediná zajišťovatzískávání souhlasu s nabídkou k odkupu od držitelů dluhopisů.Partnerem společnosti U.S. Can Corporation pro zpracování nabídkya poskytování informací je firma D.F. King & Co., Inc.

Tato tisková zpráva nepředstavuje ani nabídku k odkupu anipokus o získání nabídky k prodeji cenných papírů. Nabídka kodkupu dluhopisů a žádost o souhlas jsou prováděny pouze nazákladě Prohlášení společnosti o nabídce odkupu dluhopisů ažádosti o souhlas, které bylo vydáno 16. února 2006.

Požadavky ohledně dokumentace adresujte přímo na D.F. King &Co., Inc. telefonní číslo (800) 290-6431. Telefonní číslo probanky a makléřské firmy je (212) 269 5550. S dotazy ohledněnabídky a žádost o souhlas se obracejte přímo na společnostLehman Brothers na telefonním čísle (212) 528-7581 nebo nabezplatné lince (800) 438-3242.O společnosti U.S. Can Corporation

Společnost U.S. Can Corporation je přední výrobce plechovýchobalů pro osobní a domácí použití a pro použití u průmyslovýchvýrobků z oblasti automobilové výroby, výroby barviv a jinýchprůmyslových odvětví v USA i Evropě. Společnost také vyrábíplastikové obaly v USA a konzervy pro potravinářský průmysl vEvropě.Výhledová prohlášení

Některá prohlášení v této tiskové zprávě mají charakter "tzv.výhledových prohlášení" ve smyslu federálních zákonů USA. Tytopředpovědi do budoucna podléhají určitým známým či neznámýmrizikům, nejistotám a dalším faktorům, které mohou způsobit, žese skutečné finanční nebo provozní výsledky firmy budou lišit odpůvodních předpokladů. Mezi rizikové faktory, které nejsoulimitovány a konkrétně specifikovány a mohou ovlivnit skutečnévýsledky společnosti, patří například všeobecné ekonomické aobchodní podmínky na trhu, značné zadlužení společnosti aschopnost společnosti zajistit dostačující peněžní tok (cashflow) pro zajištění svých závazků, schopnost společnosti plnitfinančních závazky vyplývající z různých dlužních smluv, změnytržních podmínek a poptávky po výrobcích, snižování cen vdůsledku restrukturalizace a kapitálových programů, změny cenvýrobních materiálů a jejich dostupnosti, snižování cen, kolísánídevizových kurzů a úrokových sazeb, rozšíření působeníspolečnosti, schopnost společnosti efektivně integrovat akvizice,změny obchodní strategie společnosti a jejích rozvojových plánů,načasování a nákladnost uzavření provozů, úspěšnost novýchtechnologií, a zvýšení nákladů v důsledku legislativních změn,včetně zákona o ochraně životního prostředí. Na základě těchto adalších rizik a okolností společnost U.S. Can upozorňuje, ževýhledová prohlášení v této tiskové zprávě nejsou žádnou zárukouskutečného dosažení předpokládaných finančních či provozníchvýsledků.KONTAKT:U.S. Can CorporationPhilip MengelTel : 630-678-8039

Upozorňujeme odběratele, že materiály označené značkouPROTEXT nejsou součástí zpravodajského servisu ČTK, a nelze jepublikovat pod její značkou. Jde o komerční sdělení zadavatele,který je ve zprávě označen a který za ně nese plnou odpovědnost.

PROTEXT