David H. Murdock a společnost Dole Food Company Inc. oznamují uzavření dohody o sloučení WESTLAKE VILLAGE (Kalifornie, USA) 20. prosince (PROTEXT/Businesswire)

Transakce byla všemi hlasy schválena správní radouspolečnosti Dole. Murdock se jako člen správní rady společnostizdržel hlasování. Správní rada transakci schválila na základědoporučení zvláštního výboru, který byl vytvořen 24. září 2002 zaúčelem přípravy reakce společnosti Dole na nabídku Murdocka. Tentehdy nabízel za akcii 29,5 dolaru. Tento zvláštní výbor sdělil23. října 2002 Murdockovi, že jeho nabídka byla odmítnuta a že sespolečnost obrátila na svého nezávislého finančního poradce,společnost Goldman, Sachs & Co. se žádostí o kontaktovánípotenciálních strategických partnerů. Jednání mezi Murdockem azvláštním výborem ohledně ceny a dalších podmínek transakcenadále pokračovala, zatímco finanční poradce Goldman, Sachs & Co.nadále zkoumal zájem potenciálních strategických investorů ovstup do firmy Dole.

Nabízená cena 33,5 dolaru za akcii představuje nárůst o 4,00dolary na akcii (neboli o 14 procent) oproti původní Murdockověcenové nabídce a zároveň je tato cena o 37 procent vyšší, nežbyla cena akcií společnosti Dole na burze ke dni 22. září 2002,před předložením Murdockovy původní nabídky. Tehdy činila cena zaakcii 24,49 dolaru. Společnost Goldman, Sachs & Co. vystupovalapři transakci jako finanční poradce a poskytla své nestrannéstanovisko zvláštnímu výboru. Poradcem Murdocka při tétotransakci byla společnost Deutche Bank Securities Inc.

Společnost Dole nyní urychleně zašle příslušná zmocnění Úřadupro dohled nad obchodováním s cennými papíry (SEC) za účelemzorganizování mimořádné valné hromady akcionářů společnosti, kdese bude hlasovat o nabídnuté fúzi společnosti Dole se společnostíDHM Acquisition Company Inc., která je stoprocentně vlastněnaDavidem H. Murdockem. Předpokládá se, že se koncem února nebozačátkem března 2003 uskuteční mimořádná valná hromada akcionářů.Přesný termín valné hromady akcionářů bude znám až po splněnívšech zákonných oznamovacích povinností. Fúzi obou společnostímusí schválit také akcionáři, kteří mají majoritní podíl naakciích společnosti Dole, které chce nyní Murdock a jeho rodinakoupit. Pokud dojde ke schválení fúze, přemění se akcie, kteréMurdock dosud nevlastní, na cenný papír s garantovanou výkupníhodnotou 33,5 dolaru za akcii v hotovosti.

Na základě společných jednání dnes Murdock a správní radaspolečnosti Dole oznámili, že uzavřeli definitivní dohodu ohledněněkterých soudních sporů, které podali akcionáři firmy Dole jakoodpověď na původní Murdockovu nabídku. Tato dohoda o vyrovnání,která je součástí smlouvy o smlouvě budoucí mezi Murdockem aspolečností Dole, ještě podléhá schválení soudem. Hlavním cílemtéto dohody je vyřešení všech sporů, které mohou být vedeny vsouvislosti s nabídnutou fúzí a její realizací. Tato dohoda ovyrovnání byla přijata většinou zástupců těch, kteří tyto žalobypodali.

Předpokládá se, že finanční prostředky na nákup akciíspolečnosti Dole poskytne jednak Murdock a jednak bankovnískupina v čele s bankami Deutsche Bank, skupinou Scotia Capital abankou Bank of America. Banky a jejich partneři již zaslalizávazné finanční nabídky. Finanční prostředky budou použityjednak na dokončení celé transakce a dále pak na umoření dluhuspolečnosti Dole, pokud společnost splní podmínky úvěrovýchsmluv. Celková finanční částka úvěrů se očekává kolem 1,15miliardy dolarů (z toho 850 miliónů připadá na revolvingové úvěrya 300 miliónů dolarů na jednorázové úvěry poskytnuté po úspěšnémdokončení celé fúze). Společnost dále hodlá vydat nové dluhopisyv ceně 450 miliónů dolarů. Vyřešení těchto finančních otázek jenezbytně nutné pro úspěšné dokončení fúze. Společnost Dolepředpokládá, že stáhne 7procentní dluhopisy, které byly splatné vroce 2003 a 6 3/8procentní dluhopisy splatné v roce 2005.Společnost Dole dále předpokládá, že další dosavadní dluhopisy (71/4procentní splatné v roce 2009 a 7/8procentní splatné v roce2013) zůstanou v platnosti a budou úročeny stejně jako nověvydávané dluhopisy, včetně záruk a garancí. Přesná dobauskutečnění těchto transakcí závisí na průběhu fúze.Upozornění

Toto tiskové prohlášení není nabídka k odkupu či prodejiakcií společnosti Dole Food Company Inc. Společnost Dole FoodCompany Inc. a David H. Murdock podají ohledně plánované fúzenezbytné dokumenty, formuláře a prohlášení příslušným úřadům, takjak to vyžadují státní a federální zákony. Společnost Dole podá vdohledné době úřadu SEC materiály o předběžném záměru ouskutečnění fúze. SEC tyto materiály projde. Pokud SEC schválípředložený materiál, budou akcionáři firmy Dole moci hlasovat namimořádné schůzi valné hromady akcionářů o plánované fúzi. Zatímto účelem obdrží akcionáři i SEC definitivní verzi záměru ouskutečnění fúze, který bude obsahovat důležité údaje o průběhufúze, včetně, mimo jiné, doporučení správní rady společnostiDole, aby byla tato fúze schválena. Žádáme akcionáře společnostiDole, aby si před hlasováním podrobně prostudovali příslušnémateriály a dodatky, které lze získat zdarma na stránkách SEChttp://www.sec.org, nebo přímo na stránkách společnosti Dolehttp://www.dole.com, ihned po jejich zveřejnění.O společnosti Dole

Společnost Dole Food Company Inc., s obratem 4,4 miliardydolarů v roce 2001, je největším světovým výrobcem a prodejcemčerstvého ovoce, zeleniny, čerstvě řezaných květin a balenéhozboží.

Upozorňujeme odběratele, že materiály označené značkouPROTEXT nejsou součástí zpravodajského servisu ČTK a nelze jepublikovat pod její značkou. Jde o komerční sdělení zadavatele,který je ve zprávě označen a který za něj nese plnou odpovědnost.

PROTEXT