Schick Technologies se slučuje se Sirona Dental Systems * Hodnota transakce je 1,9 miliardy amerických dolarů

NEW YORK/BENSHEIM (USA/Německo) 27. září (PROTEXT/Businesswire) - Schick Technologies, Inc. (burzovní index OTC BB: SCHK): - Sloučením obou společností vznikne společnost, která zaujme první místo v oblasti dodávek moderního zařízení pro zubní medicínu, s celosvětovými tržbami zhruba 500 milionů amerických dolarů, z toho více než 180 milionů dolarů v Severní Americe - Sloučené společnosti si upevní svou vedoucí pozici na trhu, rozšíří nabídku výrobků a spojí své vynikající schopnosti v oblasti výzkumu a vývoje - Držitelé akcií společnosti Schick dostanou dividendu ve výši 2,50 amerického dolaru na jednu akcii - Očekává se navýšení zisku na jednu akcii v kalendářním roce 2006 Společnost Schick Technologies, Inc. (burzovní index OTC BB: SCHK), která vyvíjí nejmodernější digitální rentgenová zobrazovací zařízení pro zubní medicínu, a společnost Sirona Dental Systems, jedna z předních světových společností dodávající vysoce kvalitní dentální výrobky a materiály, dnes oznámily, že uzavřely definitivní smlouvu o sloučení obou společností. Hodnota transakce je 1,9 miliardy amerických dolarů. Fúzí vznikne světová jednička v oblasti dentálních technologií, která bude nabízet kompletní sortiment výrobků ve všech hlavních oborech zubní medicíny. Společnost Schick zaujímá první místo na severoamerickém trhu s digitálními intraorálními zobrazovacími systémy, zatímco společnost Sirona je předním světovým dodavatelem CEREC CAD/CAM zařízení na výrobu komponent zubních náhrad, panoramatických a intraorálních zobrazovacích systémů, vybavení ordinací a zubařských nástrojů. Podmínky transakce Transakce je navržená jako od daně osvobozená výměna akcií. Společnost Schick dá mateřské společnosti firmy Sirona své nové akcie v hodnotě 36,97 milionu výměnou za 100procentní podíl ve společnosti Sirona. Vlastníci společnosti Sirona budou mít 67procentní podíl v nově vzniklé společnosti, zatímco stávajícím akcionářům společnosti Schick bude patřit zbytek. Akcionáři společnosti Schick obdrží hotovostní dividendu v hodnotě 2,50 amerického dolaru na jednu akcii na základě hodnoty akcií před ukončením obchodování. Dle tržní ceny akcií společnosti Schick ke dni 23. září 2005 (k ukončení obchodování na burze), která činila 25,10 dolaru, je celková hodnota firmy Sirona 1,46 miliardy dolarů, včetně čistého zadlužení asi 537 milionů dolarů. Nově vzniklá společnost se bude jmenovat Sirona Dental Systems, Inc., a bude mít společnou centrálu v objektech společnosti Sirona v Bensheimu v Německu a centrálu ve Spojených státech v objektech společnosti Schick v New Yorku. Společnost Schick ihned zažádá o zapsání kmenových akcií do národního trhu burzy NASDAQ. Sloučení obou společností bylo jednomyslně schváleno správními radami obou společností a očekává se, že k němu dojde v prvním kalendářním čtvrtletí roku 2006. Tuto změnu musí nejprve schválit akcionáři společnosti Schick, regulatorní úřady, musí být vypracována finanční zpráva společnosti Sirona podle amerických účetních standardů GAAP a splněny další obvyklé podmínky. Navrhovaná transakce získala podporu akcionářů, kteří vlastní zhruba 37 procent kmenových akcií společnosti Schick s hlasovacím právem. Generální ředitel společnosti Sirona Jost C. Fischer se stane předsedou představenstva, generálním a výkonným ředitelem nově vzniklé společnosti Sirona Dental Systems, Inc. Předseda představenstva a generální ředitel společnosti Schick Jeffrey T. Slovin bude zastávat funkci výkonného viceprezidenta a provozního ředitele pro oblast Spojených států. Finanční ředitel společnosti Sirona Simone Blank se stane výkonným viceprezidentem a finančním ředitelem nově vzniklé společnosti. Ve správní radě nově vzniklé společnosti obsadí zástupci společnosti Sirona sedm křesel a zástupcům společnosti Schick budou patřit tři křesla. Synergie a silné stránky obou firem Díky této transakci vznikne společnost, která bude mít silnou pozici v celosvětovém měřítku, bude nabízet širokou škálu výrobků využívajících nejmodernější technologie, mít strategickou geografickou pozici a tím i velké možnosti pokrytí trhu. Díky spojení intraorální rentgenografie, ve které společnost Schick zaujímá přední místo na severoamerickém kontinentě, a čtyř hlavních oborů a kategorií produktů, kterými se zabývá společnost Sirona, bude nově vzniklá společnost schopna rozšířit nabídku svých výrobků. Mezi výše zmíněné čtyři kategorie patří: dentální CAD/CAM systémy (CEREC), zobrazovací systémy, vybavení ordinací a nástroje. Nově vzniklá společnost Sirona Dental Systems bude moci zužitkovat zkušenosti obou původních společností a využít výhodnou zeměpisnou polohu což povede k jejímu celosvětovému rozvoji. "Tato transakce je významnou příležitostí k strategickému rozvoji, což pocítí i naši akcionáři, partneři a zaměstnanci," řekl předseda představenstva a generální ředitel společnosti Schick Jeffrey T. Slovin. "Vytvoříme společnost, která bude mít silnou pozici na celosvětovém trhu, bezkonkurenční nabídku výrobků a vynikající tým v oddělení výzkumu a vývoje. Spolu se společností Sirona se zasloužíme o prestiž našeho oboru na celém světě." "Jsme velmi rádi, že jsme se dohodli na sloučení obou společností, a jsme si jisti, že nově vzniklá společnost se bude do budoucna úspěšně rozvíjet. Společnost Schick má ty nejlepší předpoklady, neboť skvěle doplňuje silné stránky společnosti Sirona, zvláště ve Spojených státech amerických," doplnil Jost C. Fischer, předseda představenstva a generální ředitel společnosti Sirona. "Společnosti Sirona a Schick představují dva opravdové průkopníky v tomto oboru a pokud spojíme naše zkušenosti a nápady v oblasti vývoje a výzkumu, prospěje to jak našim partnerům, tak i zákazníkům a pacientům." Nově vzniklá společnost bude mít 1800 zaměstnanců a podle předběžného odhadu by její tržby za dvanáct měsíců k 30. červnu 2005 činily zhruba 500 milionů amerických dolarů celosvětově, z toho 180 milionů amerických dolarů v severní Americe. Za stejné období by podle odhadu nově vzniklá společnost vytvořila zisk před zdaněním a odpisy ve výši zhruba 120 milionů amerických dolarů a přebytek provozního toku hotovosti ve výši 100 milionů amerických dolarů. V období od 12 do 24 měsíců po svém sloučení očekávají obě společnosti úspory ze synergií ve výši 5-7 milionů amerických dolarů ročně. Očekává se, že sloučení obou společností přinese v kalendářním roce 2006 zvýšení výnosů na jednu akcii společnosti Schick. Mezi dalšími, kdo komentoval tuto transakci, byl také Timothy P. Sullivan, výkonný ředitel společnosti Madison Dearborn Partners, LLC a ředitel společnosti Sirona: "Věříme, že spojení těchto dvou silných firem bude mít velký význam pro akcionáře a jsme velmi rádi, že zůstaneme hlavním akcionářem i v nově vzniklé společnosti Sirona Dental Systems." Souhlas akcionářů Transakce bude předložena akcionářům společnosti Schick na mimořádné valné hromadě, která by se měla uskutečnit po přepracování zprávy o finančních výsledcích společnosti Sirona v souladu s účetními standardy Spojených států amerických GAAP. V souvislosti s mimořádnou valnou hromadou předloží společnost Schick Komisi pro obchodování s cennými papíry také prohlášení o plné moci. Tyto materiály přinesou další detaily a informace týkající se transakce, které by si měli investoři pečlivě prostudovat předtím, než učiní jakékoli rozhodnutí týkající se této transakce. Konferenční hovor/Informace o internetovém vysílání Vedoucí týmy obou společností diskutovaly o této transakci v konferenčním hovoru pro investory včera od 11 hodin východoamerického času (EDT)/8 hodin pacifického letního času (PDT). Zájemci se mohli zúčastnit této konference na telefonním čísle 866-314-5232 po zadání přístupového hesla 61955681. Pro zájemce ze zahraničí bylo určeno telefonní číslo +1-617-213-8052. Přístupové heslo je stejné. Záznam hovoru bude k dispozici až do 3. října 2005 do 23:59 východoamerického času na čísle 888-286- 8010, po zadání hesla 31302916. Zájemci ze zahraničí mohou volat na číslo +1-617-801-6888. Přístupové heslo je opět stejné jako ve výše uvedeném případě. Živé internetové vysílání proběhlo na adrese http://www.schicktech.com. Pro ty, kteří nemohli shlédnout živé vysílání, je k dispozici jeho záznam. Výhradním finančním poradcem společnosti Schink byla UBS Investment Bank a právním poradcem společnost Dorsey & Whitney LLP. Výhradním finančním poradcem společnosti Sirona byla společnost JP Morgan, právní poradenství zajistila společnost Kirkland & Ellis LLP. O společnosti Schick Společnost Schick, držitel osvědčení ISO 9001, navrhuje, vyvíjí a vyrábí moderní digitální rentgenové zobrazovací systémy pro zubní medicínu. Výrobky této společnosti, které využívají vlastní patentované digitální zobrazovací technologie, poskytují okamžité rentgenové snímky s vysokým rozlišením a nabízí mnohem víc možností využití než klasická rentgenová zařízení. Centrála společnosti Schick se nachází v Long Island City ve státě New York. Obrat společnosti Schick za posledních 12 měsíců k 30. červnu 2005 činil 57 milionů amerických dolarů, zisk před úroky, zdaněním, odpisy a amortizací představoval 22 milionů amerických dolarů. Více informací o společnosti Schick a jejích výrobcích naleznete na adrese http://www.schicktech.com. O společnosti Sirona Společnost Sirona (dříve Siemens Dental) je uznávaným světovým výrobcem kvalitního vybavení a technologií pro zubní medicínu, která své výrobky dodává zubním lékařům a laboratořím na celém světě již více než 125 let. Společnost Sirona vyvíjí, vyrábí a distribuuje kompletní řadu dentálních produktů, včetně zařízení CEREC CAD/CAM pro výrobu různých položek v oblasti rekonstrukce chrupu, digitální i klasické intraorální, panoramatické i cefalometrické rentgenové zobrazovací systémy, vybavení zubních ordinací a nástrojů. Společnost Sirona se snaží vytvářet a podporovat nejmodernější dentální technologie na trhu. Společnost Sirona má centrálu v Bensheimu v Německu a pobočku ve Spojených státech amerických v Charlotte ve státě Severní Karolína. Za posledních 12 měsíců do 30. června 2005 zaznamenala společnost Sirona tržby ve výši 441 milion amerických dolarů, zisk před zdaněním, úroky, odpisy a amortizací činil 99 milionů amerických dolarů. Vedoucí představitelé společnosti Sirona ji nedávno odkoupili (management buyout MBO) za pomoci private equity společností Madison Dearborn Partners, LLC a Beecken Petty O'Keefe and Company, které patří mezi přední společnosti v oblasti private equity se sídlem v Chicagu. Více informací o společnosti Sirona a jejích výrobcích naleznete na adrese http://www.Sirona.com. Tato tisková zpráva může obsahovat výhledová prohlášení ve smyslu novely Zákona o vedení sporů při obchodování s cennými papíry z roku 1995 (dále jen "novela"). Výrazy jako "hledat," "zamýšlet," "smět," "věřit," "bude," "projekt," "plánovat," "odhadovat," "očekávat," "čekat" a další podobná prohlášení týkající se budoucnosti uvozují výhledová prohlášení ve smyslu výše uvedené novely. Některá nebo žádná z těchto výhledových prohlášení se nemusí uskutečnit a jsou založena na aktuálních očekáváních a předpokladech společností Sirona a Schic a podléhají četným rizikům a nejasnostem, které mohou významně ovlivnit skutečné výsledky, a ty se pak mohou výrazně odlišovat od těchto výhledových prohlášení. Mezi tato rizika patří mimo jiné: 1) možnost, že se společnosti nepodaří získat souhlas od akcionářů nebo regulačních orgánů, aby mohla uskutečnit navrhovanou transakci, nebo tato schvalovací řízení budou trvat déle, než se očekává; 2) problémy při začleňování stávajících obchodních procesů obou firem do nové společnosti; 3) neočekávané výdaje v souvislosti s navrhovanou transakcí; 4) nově vzniklá společnost nebude schopna dosáhnout úspory synergií; 5) obchod může utrpět vlivem nejasností kolem navrhované transakce; a 6) průmysl může být ovlivněn regulačními nebo legislativními opatřeními v budoucnosti. Kromě toho může být schopnost společností Sirona a Schick dosáhnout plánovaných tržeb, růstu a úspor ze synergií ovlivněna konkurencí (konkrétně dopadem navrhované transakce na trh), obecnými ekonomickými a dalšími faktory, které jsou mimo rozumnou kontrolu společností Sirona a Schick, a dalšími riziky uvedenými ve veřejně přístupných zprávách, které předkládá společnost Schick pravidelně americké Komisi pro obchodování s cennými papíry ("SEC"). Všechny finanční zprávy společnosti Sirona byly vypracovány na základě německých účetních standardů a nikoli podle amerických účetních standardů. V důsledku toho se mohou finanční výsledky společnosti Sirona lišit od těch, které budou připraveny podle amerických účetních standardů GAAP. Finanční výsledky společnosti Schick byly vypracovány v souladu s americkými účetními standardy GAAP. Všechny odhady finančních údajů byly připraveny shrnutím finančních údajů na základě různých účetních standardů a tyto odhadnuté výsledky se mohou odlišovat od výsledků, které by byly kalkulovány v souladu pouze s americkými účetními standardy GAAP. Další informace o rizikových faktorech společnosti Schick jsou uvedeny na formuláři 10-K a ostatních materiálech, které společnost předkládá SEC. Společnosti Sirona a Schick se zprošťují jakékoli povinnosti aktualizovat informace obsažené v této tiskové zprávě. V souvislosti s navrhovanou transakcí předloží společnost Schick Komisi pro obchodování s cennými papíry SEC zprávu o registraci a prohlášení o plné moci. Akcionáři společnosti Schick by si měli neodkladně prostudovat registrační zprávu, prohlášení o plné moci a všechny další dokumenty předkládané SEC, protože budou obsahovat důležité informace o společnostech Sirona a Schick a o chystané transakci. Konečné prohlášení o plné moci bude rozesláno všem akcionářům společnosti Schick. Investoři budou mít možnost získat zdarma tyto materiály na webové stránce komise SEC na adrese http://www.sec.gov. Kromě toho budou dokumenty, které společnost Schick předkládá SEC k dispozici zdarma, na adrese Schick Technologies, Inc., k rukám: Legal Department, 30-00 47th Avenue, Long Island City, New York, 11101, Tel: (718) 937-5765. Společnost Schick Technologies, Inc. její ředitelé, vedoucí pracovníci, další členové managementu a zaměstnanci se mohou angažovat při zastupování akcionářů společnosti Schick na základě plných mocí. Informace o ředitelích a vedoucích pracovnících společnosti a o tom, jaké množství akcií společnosti Schick vlastní, jsou uvedeny v každoroční zprávě na formuláři 10-K pro rok končící 31. březnem 2005. KONTAKT: Společnost Schick Technologies, Inc. Kontakt pro média: Financial Dynamics Torie Pennington Tel: 212-850-5629 nebo Kal Goldberg Tel.: 917-741-1013 Kontakt pro investory: Cameron Associates Kevin McGrath Tel.: 212-245-4577 Společnost Sirona Dental Systems Kontakt pro média: Ergo PR Andrea Hamacher Tel.: 011-49-221-9128-8719 Upozorňujeme odběratele, že materiály označené značkou PROTEXT nejsou součástí zpravodajského servisu ČTK a nelze je publikovat pod její značkou. Jde o komerční sdělení zadavatele, který je ve zprávě označen a který za ně nese plnou odpovědnost. PROTEXT