David H. Murdock a společnost Dole Food Company Inc. oznamují uzavření dohody o sloučení WESTLAKE VILLAGE (Kalifornie, USA) 20. prosince (PROTEXT/Businesswire)

Transakce byla všemi hlasy schválena správní radou společnosti Dole. Murdock se jako člen správní rady společnosti zdržel hlasování. Správní rada transakci schválila na základě doporučení zvláštního výboru, který byl vytvořen 24. září 2002 za účelem přípravy reakce společnosti Dole na nabídku Murdocka. Ten tehdy nabízel za akcii 29,5 dolaru. Tento zvláštní výbor sdělil 23. října 2002 Murdockovi, že jeho nabídka byla odmítnuta a že se společnost obrátila na svého nezávislého finančního poradce, společnost Goldman, Sachs & Co. se žádostí o kontaktování potenciálních strategických partnerů. Jednání mezi Murdockem a zvláštním výborem ohledně ceny a dalších podmínek transakce nadále pokračovala, zatímco finanční poradce Goldman, Sachs & Co. nadále zkoumal zájem potenciálních strategických investorů o vstup do firmy Dole. Nabízená cena 33,5 dolaru za akcii představuje nárůst o 4,00 dolary na akcii (neboli o 14 procent) oproti původní Murdockově cenové nabídce a zároveň je tato cena o 37 procent vyšší, než byla cena akcií společnosti Dole na burze ke dni 22. září 2002, před předložením Murdockovy původní nabídky. Tehdy činila cena za akcii 24,49 dolaru. Společnost Goldman, Sachs & Co. vystupovala při transakci jako finanční poradce a poskytla své nestranné stanovisko zvláštnímu výboru. Poradcem Murdocka při této transakci byla společnost Deutche Bank Securities Inc. Společnost Dole nyní urychleně zašle příslušná zmocnění Úřadu pro dohled nad obchodováním s cennými papíry (SEC) za účelem zorganizování mimořádné valné hromady akcionářů společnosti, kde se bude hlasovat o nabídnuté fúzi společnosti Dole se společností DHM Acquisition Company Inc., která je stoprocentně vlastněna Davidem H. Murdockem. Předpokládá se, že se koncem února nebo začátkem března 2003 uskuteční mimořádná valná hromada akcionářů. Přesný termín valné hromady akcionářů bude znám až po splnění všech zákonných oznamovacích povinností. Fúzi obou společností musí schválit také akcionáři, kteří mají majoritní podíl na akciích společnosti Dole, které chce nyní Murdock a jeho rodina koupit. Pokud dojde ke schválení fúze, přemění se akcie, které Murdock dosud nevlastní, na cenný papír s garantovanou výkupní hodnotou 33,5 dolaru za akcii v hotovosti. Na základě společných jednání dnes Murdock a správní rada společnosti Dole oznámili, že uzavřeli definitivní dohodu ohledně některých soudních sporů, které podali akcionáři firmy Dole jako odpověď na původní Murdockovu nabídku. Tato dohoda o vyrovnání, která je součástí smlouvy o smlouvě budoucí mezi Murdockem a společností Dole, ještě podléhá schválení soudem. Hlavním cílem této dohody je vyřešení všech sporů, které mohou být vedeny v souvislosti s nabídnutou fúzí a její realizací. Tato dohoda o vyrovnání byla přijata většinou zástupců těch, kteří tyto žaloby podali. Předpokládá se, že finanční prostředky na nákup akcií společnosti Dole poskytne jednak Murdock a jednak bankovní skupina v čele s bankami Deutsche Bank, skupinou Scotia Capital a bankou Bank of America. Banky a jejich partneři již zaslali závazné finanční nabídky. Finanční prostředky budou použity jednak na dokončení celé transakce a dále pak na umoření dluhu společnosti Dole, pokud společnost splní podmínky úvěrových smluv. Celková finanční částka úvěrů se očekává kolem 1,15 miliardy dolarů (z toho 850 miliónů připadá na revolvingové úvěry a 300 miliónů dolarů na jednorázové úvěry poskytnuté po úspěšném dokončení celé fúze). Společnost dále hodlá vydat nové dluhopisy v ceně 450 miliónů dolarů. Vyřešení těchto finančních otázek je nezbytně nutné pro úspěšné dokončení fúze. Společnost Dole předpokládá, že stáhne 7procentní dluhopisy, které byly splatné v roce 2003 a 6 3/8procentní dluhopisy splatné v roce 2005. Společnost Dole dále předpokládá, že další dosavadní dluhopisy (7 1/4procentní splatné v roce 2009 a 7/8procentní splatné v roce 2013) zůstanou v platnosti a budou úročeny stejně jako nově vydávané dluhopisy, včetně záruk a garancí. Přesná doba uskutečnění těchto transakcí závisí na průběhu fúze. Upozornění Toto tiskové prohlášení není nabídka k odkupu či prodeji akcií společnosti Dole Food Company Inc. Společnost Dole Food Company Inc. a David H. Murdock podají ohledně plánované fúze nezbytné dokumenty, formuláře a prohlášení příslušným úřadům, tak jak to vyžadují státní a federální zákony. Společnost Dole podá v dohledné době úřadu SEC materiály o předběžném záměru o uskutečnění fúze. SEC tyto materiály projde. Pokud SEC schválí předložený materiál, budou akcionáři firmy Dole moci hlasovat na mimořádné schůzi valné hromady akcionářů o plánované fúzi. Za tímto účelem obdrží akcionáři i SEC definitivní verzi záměru o uskutečnění fúze, který bude obsahovat důležité údaje o průběhu fúze, včetně, mimo jiné, doporučení správní rady společnosti Dole, aby byla tato fúze schválena. Žádáme akcionáře společnosti Dole, aby si před hlasováním podrobně prostudovali příslušné materiály a dodatky, které lze získat zdarma na stránkách SEC http://www.sec.org, nebo přímo na stránkách společnosti Dole http://www.dole.com, ihned po jejich zveřejnění. O společnosti Dole Společnost Dole Food Company Inc., s obratem 4,4 miliardy dolarů v roce 2001, je největším světovým výrobcem a prodejcem čerstvého ovoce, zeleniny, čerstvě řezaných květin a baleného zboží. Upozorňujeme odběratele, že materiály označené značkou PROTEXT nejsou součástí zpravodajského servisu ČTK a nelze je publikovat pod její značkou. Jde o komerční sdělení zadavatele, který je ve zprávě označen a který za něj nese plnou odpovědnost. PROTEXT