Mercator a Creston oznamují spojení svých blízkých obchodních činností za účelem vytvoření významné společnosti zabývající se těžbou mědi a molybdenu s profilem vedoucí pozice v oboru

Vancouver 13. dubna (PROTEXT/PRNewswire) - Mercator Minerals Ltd. (TSX (Torontská burza cenných papírů): ML) (dále jen "Mercator") a Creston Moly Corp. (TSXV: CMS) (dále jen "Creston") s radostí oznamují, že uzavřely konečnou dohodu, podle níž společnost Mercator získá veškeré vydané běžné akcie společnosti Creston prostřednictvím plánu dohody. Na základě plánu dohody obdrží akcionáři společnosti Creston 0,15 běžné akcie společnosti Mercator a 0,08 CAD v hotovosti z každé běžné akcie společnosti Creston. To představuje předpokládané ážio ve výši 43 % na základě zavíracího kurzu u každé společnosti a 40 % 20denního objemu váženého průměru ceny za akcie k 8. dubnu 2011 (tj. v poslední úplný obchodovací den společnosti Creston před oznámením). Ocenění společnosti Creston podle navrhované transakce činí cca 195 mil. CAD. Představenstvo a vedení sloučené společnosti budou čerpat z odborných znalostí obou společností. Pan Gavin Thomas bude nadále zastávat pozici nevýkonného předsedy. Pan Bruce McLeod (současný prezident a generální ředitel (CEO) společnosti Creston) se stane prezidentem a generálním ředitelem sloučené společnosti. Pan Michael Surratt (současný prezident a generální ředitel (CEO) společnosti Mercator) bude nadále pracovat pro sloučenou společnost, a to na základě poradenství na pozici technického poradce prezidenta a generálního ředitele. Pan Mark Distler bude nadále vykonávat svoji současnou pozici finančního ředitele (CFO) sloučené společnosti. Sloučené představenstvo bude tvořit Gavin Thomas (nevýkonný předseda), Bruce McLeod (prezident a generální ředitel), Colin K. Benner, Joseph Keane, Stephen Quin, Robert Quinn, Ron Vankoughnett a jeden další nezávislý člen představenstva, který bude jmenován později. Společnost Creston vlastní 100% podíl v El Creston, pokročilém projektu na molybden-měď ve fázi vývoje, který se nachází v Sonora, Mexiko. El Creston má měřené a indikované zdroje ve výši 336 mil. liber molybdenu a 281 mil. liber mědi, které zvýší měřené a indikované zdroje molybdenu společnosti Mercator o 85 % na 732 mil. liber (o 141 % na 956 mil. liber včetně projektů společnosti Creston Moly Brook a Ajax) a její měřené a indikované ekvivalentní zdroje mědi o 38 % na 7.781 mil. liber (o 62 % na 9.098 mil. liber včetně projektů společnosti Creston Moly Brook a Ajax). Společnost Creston nedávno dokončila předběžné ekonomické hodnocení projektu El Creston, které indikovalo pevné ekonomické výsledky na základě ceny molybdenu a mědi ve výši 15.00 USD za libru molybdenu a 2.60 USD za libru mědi (versus současné spotové ceny molybdenu ve výši 17.10 USD za libru molybdenu a 4.38 USD za libru mědi). Očekává se, že projekt dosáhne průměrné roční produkce ve výši přibližně 24 mil. liber molybdenu a přibližně 16 mil. liber mědi po dobu 13 let životnosti dolu. Předběžné ekonomické hodnocení indikovalo čistou současnou hodnotu investice po zdanění 8 % ve výši více než 560 mil. USD a vnitřní míru výnosu ve výši přibližně 22 %. Předběžné ekonomické hodnocení dospělo k investicím po zdanění 8 % ve výši více než 560 mil. USD a vnitřní míru výnosu přibližně ve výši 22 %. Pan Michael Surratt, současný prezident a generální ředitel společnosti Mercator, uvedl: „Tím, že rozšíříme naše portfolio o aktivum světové třídy zajišťující rozvoj, jako je společnost El Creston, vybudujeme atraktivní spojení trvalého růstu počínaje Fází II expanze Mineral Park v červenci 2011, po němž bude následovat rozvoj El Pilar v roce 2012 a posléze El Creston v roce 2013. Považujeme to za důležitý první krok směrem k vytvoření silné zprostředkující společnosti činné v oboru základních kovů s atraktivním růstovým profilem. Bruce McLeod je známý na kapitálových trzích a jeho výsledky prokazují, že vytváří hodnotu pro akcionáře. Jsem velmi rád, že souhlasil s tím, že posune sloučenou společnost do další fáze jejího vývoje." Pan Bruce McLeod, současný prezident a generální ředitel společnosti Creston, uvedl: "Navrhovaná transakce poskytne okamžitou a významnou prémii pro naše akcionáře. Kromě toho poskytuje našim akcionářům příležitost zúčastnit se mimořádného růstového potenciálu sloučeného portfolia výrobního a vývojového majetku. Tato transakce vytvoří významnou společnost v oblasti mědi a molybdenu s profilem vedoucí pozice v oboru a s manažerskými zdroji, profilem na kapitálových trzích a s přístupem ke kapitálu nutnému pro realizaci celého potenciálu jejího portfolia. Mám velkou radost z vyhlídek, které nás čekají, a těším se, že budu v rámci své nové role nadále vytvářet hodnotu pro sloučenou akcionářskou základnu." Představenstvo společnosti Mercator by chtělo uznat a vyjádřit svou vděčnost panu Surrattovi za mnoho let jeho práce pro společnost Mercator. Pod vedením pana Surrata společnost Mercator vytvořila jeden z nejzkušenějších týmů pracujících v oboru, dokončila akvizici významného projektu rozvoje v oblasti těžby mědi v El Pilar a zasloužila se o to, že se důl Mineral Park z malého provozu na vyluhování mědi v roce 2003 stal jedním z největších nových dolů v Severní Americe. Vzhledem k tomu, že se pan Surratt rozhodl rezignovat na svou pozici prezidenta a generálního ředitele, představenstvo s radostí konstatuje, že souhlasil s tím, že bude nadále poskytovat poradenství novému prezidentovi a generálnímu ředitelovi, kdy z jeho zkušeností bude benefitovat činnost v Mineral Park a rovněž rozvojová činnost ve dvou projektech společnosti Mercator v Mexiku. Podrobné údaje o transakci Navrhovaná transakce bude provedena prostřednictvím plánu dohody, jejíž implementace bude muset být schválena minimálně 66 2/3 % hlasů odevzdaných na zvláštní schůzi akcionářů společnosti Creston, která se má konat uprostřed či na konci června 2011 a poté musí být schválena Nejvyšším soudem British Columbia. Podle podmínek dohody mezi společnostmi Mercator a Creston musí transakce rovněž obdržet příslušné regulační souhlasy a musí splnit určité podmínky pro uzavření, které jsou obvyklé pro transakce tohoto charakteru. Dohoda rovněž mimo jiné stanoví obvyklou podporu ze strany představenstva a ujednání o zákazu přebírání a kontaktování klientů či zaměstnanců společnosti Creston (s výhradou obvyklých ustanovení o „fiduciary out“, která opravňují společnost Creston, aby zvážila a přijala lepší návrh, a pět kalendářních dnů „práva na porovnání“ ve prospěch společnosti Mercator). Dohoda rovněž stanoví platbu poplatku za ukončení ve výši 5.5 mil. CAD ve prospěch společnosti Mercator a úhradu výdajů ve výši 5.5 mil. CAD ve prospěch společnosti Creston, pokud navrhovaná transakce nebude dokončena za určitých konkrétních okolností. Představenstvo společnosti Creston poté, co obdrželo doporučení svého zvláštního výboru a po konzultaci se svými finančními a právními poradci jednohlasně rozhodlo, že navrhovaná transakce je v nejlepším zájmu společnosti Creston a je uspokojivá pro akcionáře Creston, a doporučilo, aby akcionáři společnosti Creston hlasovali ve prospěch navrhované transakce. Společnost BMO Capital Markets, finanční poradce společnosti Crestor a jejího představenstva, vyjádřila názor v tom smyslu, že úplata, kterou mají obdržet akcionáři Crestor je pro tyto akcionáře z finančního hlediska uspokojivá. Všichni členové představenstva a členové vyššího managementu společnosti Creston uzavřeli běžné smlouvy o podpoře hlasování, podle nichž mimo dali souhlas k hlasování prostřednictvím svých běžných akcií společnosti Creston (představujících přibližně 3,2 % vydaných běžných akcií Creston) ve prospěch navrhované transakce. Kromě toho někteří jiní akcionáři společnosti Creston, kteří vlastní cca 8,3% vydaných běžných akcií Creston, uzavřeli běžné smlouvy o podpoře hlasování, podle nichž mimo jiné souhlasili, že budou hlasovat prostřednictvím svých běžných akcií společnosti Creston ve prospěch navrhované transakce. Po uzavření vydané opce a záruky na koupi běžných akcií společnosti Creston budou opravňovat majitele běžných akcií společnosti Mercator s určitým počtem běžných akcií a/nebo případně upravenou cenou za jejich prodej, aby podle toho upravili úplatu, kterou mají obdržet akcionáři společnosti Creston podle plánu dohody. Podmínky navrhované transakce budou shrnuty v informačním oběžníku vedení společnosti Creston, který bude vyplněn a odeslán akcionářům Creston na začátku či uprostřed května 2011. Bude-li schválen akcionáři společnosti Creston, předpokládá se, že navrhovaná transakce bude dokončena koncem června 2011. Kopie dohody mezi společnostmi Mercator a Creston a určité související dokumenty budou podány u kanadských regulačních orgánů činných v oblasti cenných papírů a budou k dispozici na internetových stránkách SEDAR http://www.sedar.com<\/A>. Informační oběžník vedení bude rovněž k dispozici na http://www.sedar.com<\/A>. Poradci a právní zástupce Finančním poradcem zvláštního výboru představenstva společnosti Mercator je společnost Haywood Securities Inc. Právním poradcem společnosti Mercator je DuMoulin Black LLP. Právním poradcem pro zvláštní výbor představenstva společnosti Mercator je společnost Gowling Lafleur Henderson LLP. Finančním poradcem společnosti Creston a jejího představenstva je společnost BMO Capital Markets. Právním poradcem společnosti Creston je společnost Morton & Company. Právním poradcem zvláštního výboru představenstva společnosti Creston je společnost McCarthy Tetrault LLP. Konferenční hovory Za účelem projednání navrhované transakce se v úterý 12. dubna 2011 v 7.00 pacifického času (10.00 východního času) uskuteční společný konferenční hovor mezi společnostmi Mercator a Creston. Chcete-li se ho zúčastnit, použijte prosím tyto údaje: Místní číslo: +1-647-427-7450 Číslo na účet volaného: +1-888-231-8191 Kód: 59407385 Hovor bude rovněž živě přenášen webovou kamerou skupinou CNW Group a bude přístupný na http://www.newswire.ca/en/webcast/viewEvent.cgi?eventID=3481720<\/A>. Hovor a prezentace budou přístupné na internetových stránkách společnosti Mercator http://www.mercatorminerals.com<\/A> či Creston na http://www.crestonmoly.com<\/A>. Hovor rovněž bude k dispozici k přehrání vytočením čísla na účet volaného 1-800-642-1687 nebo +1-416-849-0833 (kód 59407385 následován číselným znakem) po dobu 14 dnů. Kvalifikované osoby NI-43-101 Gary Simmerman, BSc., viceprezident pro engineering a kvalifikovaná osoba NI 43-101 společnosti Mercator, dohlížel na přípravu technických informací Mineral Park obsažených v této tiskové zprávě a ověřil tyto technické informace. Mike Broch, BSc, geologie, Msc, ekonomická geologie, FAusIMM, viceprezident pro průzkum a kvalifikovaná osoba NI 43-101 společnosti Mercator, dohlížel na přípravu technických informaci EL PIlar obsažených v této tiskové zprávě a ověřil tyto technické informace. Dave Visagie, P. Geo, manažer pro průzkum a kvalifikovaná osoba NI 43-101 společnosti Creston, dohlížel na přípravu technických informací El Creston obsažených v této tiskové zprávě a ověřil tyto technické informace. O společnosti Mercator Minerals Ltd. Mercator Minerals Ltd. je důlní společnost kótovaná na Torontské burze cenných papírů se zkušeným managementem, který zajistil rozvoj drticího závodu dolu Mineral Park Mine, jednoho z největších nejmodernějších důlních a drtících provozů zaměřeného na měď a molybden v Severní Americe, a jeho produkci za dobu kratší než dva roky. Vedení společnosti Mercator usiluje o maximalizaci zisků dolu Mineral Park Mine a rozvoj projektu El Pilar v Mexiku zaměřeného na měď. O společnosti Creston Moly Corp. Společnost Creston je společnost zaměřená na průzkum minerálů a rozvoj El Creston Property v Sonora, Mexiko, jehož je společnost stoprocentním vlastníkem. Varovná prohlášení Torontská burza cenných papírů nepřijímá odpovědnost za adekvátnost nebo pravdivost této tiskové zprávy. Torontská burza TSX Venture Exchange ani její poskytovatel regulačních služeb (tak jak je tento termín definován v pravidlech této burzy) nepřijímá odpovědnost za adekvátnost či pravdivost této tiskové zprávy. Žádné cenné papíry, u nichž se předpokládá, že budou vydány podle plánu dohody, jsou nebo budou registrovány podle zákona o cenných papírech z roku 1933 v platném znění nebo podle jakýchkoli státních zákonů o cenných papírech a předpokládá se, že tyto cenné papíry budou vydány ve Spojených státech podle výjimek z takových registračních požadavků. Tato tisková zpráva nepředstavuje nabídku na prodej či žádost o nabídku ohledně koupě jakýchkoli cenných papírů v jakékoli jurisdikci, kde by taková nabídka nebo prodej byly nezákonné. Informace týkající se mineralizace a zdrojů Není-li uvedeno jinak, veškeré odhady týkající se zdrojů obsažené v této tiskové zprávě byly vypracovány v souladem s Národní listinou 43-101 Standardy zveřejnění minerálních projektů a Kanadským klasifikačním systémem pro dolování, metalurgii a naftu v souladu s kanadskými zákony o cenných papírech, které se liší od požadavků zákonů o cenných papírech Spojených států. Aniž by tím byla omezena platnost výše uvedeného, používá tato tisková zpráva pojmy „měřené zdroje“, indikované zdroje“ a „dedukované zdroje“. Investoři z USA jsou informováni, že, ačkoliv jsou tyto pojmy uznávány a požadovány kanadskými zákony o cenných papírech, Komise USA pro cenné papíry a burzu cenných papírů (dále jen „Komise“) je neuznává. Podle předpisů USA není možné klasifikovat mineralizaci jako „rezervu“, pokud nebylo určeno, že mineralizace by mohla být hospodárně a zákonně produkována nebo dolována v době, kde je učiněno rozhodnutí o rezervě. Investoři z USA jsou varováni, aby nepředpokládali, že všechny měřené či indikované zdroje nebo jejich část budou kdy přeměněny na rezervy. Kromě toho u dedukovaných zdrojů existuje vysoká míra nejistoty, pokud jde o jejich existenci a o to, zda mohou být dolovány zákonně či hospodárně. Nelze předpokládat, že všechny dedukované zdroje či jakákoli jejich část budou kdy povýšeny do vyšší kategorie. Investoři ze Spojených států jsou proto rovněž varováni, aby nepředpokládali, že všechny dedukované zdroje či jakákoli jejich část existují nebo že mohou být dolovány zákonně či hospodárně. Zveřejnění obsažených uncí je povoleno podle kanadských předpisů; Komise pro burzu a cenné papíry však normálně povoluje emitentům, aby oznamovali pouze takové zdroje, jako je produkce v tunách a jakost daného místa bez uvedení jednotek měření. Podle toho informace týkající se popisů mineralizace a zdrojů obsažené v této tiskové zprávě nejsou srovnatelné s informacemi zveřejněnými společnostmi z USA podléhající požadavkům Komise pro burzu a cenné papíry ohledně zveřejnění. Informace o budoucím vývoji (výhledová prohlášení) Tato tisková zpráva obsahuje prohlášení společnosti Mercator o budoucím vývoji, což jsou prohlášení, která neobsahují historické skutečnosti, mimo jiné včetně prohlášení týkajících se navrhované akvizice společnosti Creston společností Mercator a jejích potenciálních výhodách, diskusí o budoucích plánech, prognózách a cílech, odhadů, prognóz a prohlášení, pokud jde o očekávání managementu mimo jiné ohledně velikosti a kvality minerálních rezerv a minerálních zdrojů společností, její budoucí produkce, kapitálových nákladů a nákladů na produkci dolů, poptávky a tržního výhledu ohledně komodit a dále týkajících se finančních výsledků společnosti a diskusí o budoucích plánech, prognózách a cílech. Kromě toho mohou odhady minerálních rezerv a minerálních zdrojů představovat prohlášení o budoucím vývoji, pokud zahrnují odhady mineralizace, k níž dojde, jestliže dojde k developmentu nemovitosti. Důležitými faktory, které mohou způsobit to, že se skutečné výsledky liší, jsou mimo jiné určité transakce, určité souhlasy, změny komodity a cen elektřiny, změny v úrocích a směnných kurzech, nepřesné geologické a metalurgické předpoklady (včetně pokud jde o velikost, skutečné výsledky, jakost a obnovitelnost minerálních rezerv a zdrojů), nepředpokládané provozní potíže (včetně selhání zařízení, vybavení nebo procesů, které by měly fungovat v souladu se specifikacemi, eskalace nákladů, nedostupnost materiálu a zařízení, prodlení při obdržení vládních souhlasů, nepokoje, stávky či podobné akce a neočekávané události týkající se zdraví, bezpečnosti a životního prostředí), politické riziko, sociální nepokoje a změny obecných ekonomických podmínek nebo podmínek na finančních trzích. Tato rizika jsou podrobněji popsána ve Výroční informační zprávě společnosti Mercator. Mercator nepřijímá žádný závazek revidovat nebo aktualizovat tato prohlášení o budoucím vývoji po datu této tiskové zprávy ani je nebude revidovat tak, aby odrážela budoucí nepředpokládané události, s výjimkou toho, jak je budou případně vyžadovat platné zákony o cenných papírech. Obsažnější informace lze najít ve Výroční informační zprávě společnosti Mercator a v auditovaných finančních výkazech a ve zprávě o fúzích a akvizicích za rok končící 31. prosincem 2010 na internetových stránkách SEDAR na http://www.sedar.com<\/A>. Tato tisková zpráva rovněž obsahuje prohlášení společnosti Creston o budoucím vývoji. Prohlášení o budoucím vývoji se týkají budoucích událostí nebo budoucí činnosti a zahrnují mimo jiné prohlášení týkající se dokončení navrhované transakce, odhad minerálních rezerv a zdrojů, realizaci odhadů minerálních rezerv, harmonogram a výši odhadované budoucí produkce, náklady produkce, kapitálové výdaje, úspěch dolovacích činností, environmentální rizika, nepředpokládané výlohy na relamace, spory ohledně vlastnického práva nebo nároky a omezení pojistného krytí. V určitých případech mohou být prohlášení týkající se budoucího vývoje identifikována slovy jako jsou „plány“, „očekává“ nebo „neočekává“, „očekává se“, „rozpočet“, „plánovaný“, „odhady“, „předpokládá“, „zamýšlí“, „předjímá“ nebo „nepředjímá“ nebo „domnívá se“ nebo obměny takových slov a slovních spojení nebo prohlášení, že určité kroky, události nebo výsledky „mohou“, „mohly“, „byly by“, „mohly by“ nebo „budou provedeny“, „vyskytnou se“ nebo „budou dosaženy“ nebo zápornými tvary těchto pojmů či podobnou terminologií. Prohlášení o budoucím vývoji odrážejí očekávání či domněnky vedení společnosti Creston týkající se budoucích událostí a zakládají se na předpokladech, že navrhovaná transakce bude dokončena a že majetek společnosti Creston potřebný pro průzkum a vývoj dosáhne předpokládaných milníků a výsledků, a spoléhají na zveřejnění učiněné společností Mercator týkající se jejích minerálních projektů. Pokud jde o jejich samotnou povahu, prohlášení týkající se budoucích událostí zahrnují známá i neznámá rizika, nejistoty a jiné faktory, které mohou způsobit, že skutečné události, výsledky, výkony či úspěchy společnosti Creston budou podstatně odlišné od jakýchkoli budoucí událostí, výsledků, výkonů či úspěchů výslovně či nevýslovně vyjádřených v prohlášeních týkajících se budoucího vývoje. Tyto faktory zahrnují mimo jiné rizika týkající se dokončení navrhované transakce, skutečné výsledky současných průzkumných činností, změny v parametrech projektů, kdy je třeba plány nadále propracovávat, budoucí ceny zdrojů, možné změny v rezervách či jakosti rudy nebo obnovitelnost, nehody, pracovní spory a jiná rizika těžebního průmyslu, prodlení při získání souhlasů vlády či financí nebo při dokončení vývoje či výstavby, včetně těch faktorů, které jsou průběžně podrobně uváděny v předběžných finančních výkazech a roční účetní závěrce společnosti Creston, a diskusi managementu a analýzu těchto výkazů, které jsou všechny uloženy u SEDAR a jsou k dispozici k nahlédnutí na internetových stránkách SEDAR na http://www.sedar.com<\/A>. Ačkoliv se společnost Creston pokusila o identifikaci důležitých faktorů, které by mohly způsobit to, že se skutečné kroky, události nebo výsledky budou lišit od kroků, událostí nebo výsledků, které jsou uvedeny v prohlášeních o budoucím vývoji, mohou existovat i jiné faktory, díky nimž kroky, události nebo výsledky nebudou takové, jak bylo předpokládáno, odhadováno nebo zamýšleno. Neexistuje žádné ujištění, že prohlášení o budoucím vývoji budou přesná, protože skutečné výsledky a budoucí události by se mohly značně lišit od výsledků a budoucích událostí předpokládaných v takových prohlášeních. Tato prohlášení se činí k datu této tiskové zprávy a společnost Creston nezamýšlí ani nepřebírá žádný závazek za účelem aktualizace těchto prohlášeních o budoucím vývoji, s výjimkou toho, co vyžaduje platný zákon. Proto ti, co budou číst tuto tiskovou zprávu, by neměli příliš spoléhat na tato prohlášení. Další informace: Vztahy s investory Mercator Minerals Ltd. 1971 Sandown Place North Vancouver, BC, Canada V7P 3C3 Tel: +1-604-981-9661 Fax: +1-604-960-9661 mleblanc@mercatorminerals.com<\/A> http://www.mercatorminerals.com<\/A> Creston Moly Corp. Suite 860 - 625 Howe Street Vancouver, BC, Canada V6C 2T6 Tel: +1-604-694-0005 Fax: +1-604-684-9365 info@crestonmoly.com<\/A> http://www.crestonmoly.com<\/A> Kontakt pro média Wilcox Group Tel: +1-647-707-9009 mwilcox@wilcoxgroup.com<\/A> Zdroj: Mercator Minerals Ltd. and Creston Moly Corp.