Společnost Amgen po ukončení prodlouženého akceptačního období vlastní 98 % akcií společnosti Nuevolution

Thousand Oaks (Kalifornie) 29. července 2019 (PROTEXT/PRNewswire)

Nabídka není učiněná a tato tisková zpráva nesmí být distribuována, přímo ani nepřímo, ani nebude přijímána žádná nabídka akcií od jejich držitelů nebo v jejich zastoupení v Austrálii, Kanadě, Hongkongu, Japonsku, Novém Zélandu a Jihoafrické republice nebo v jakékoli jiné jurisdikci, ve které by vytvoření nabídky, distribuce této tiskové zprávy nebo přijetí jakékoli nabídky akcií bylo v rozporu s platnými zákony nebo nařízeními nebo vyžadovalo další dokumenty, podání nebo jiná opatření kromě těch, která jsou vyžadována podle švédského práva.

Akcionáři ve Spojených státech by se měli na konci této tiskové zprávy seznámit s odstavcem s názvem „Důležité informace pro akcionáře z USA".

Dne 22. května 2019 v 08:00 SELČ společnost Amgen Inc. („Amgen") (NASDAQ: AMGN) oznámila doporučenou veřejnou hotovostní nabídku akcionářům Nuevolution AB (publ) („Nuevolution"), aby nabídli všechny své akcie v Nuevolution společnosti Amgen (dále jen „Nabídka") za 32,50 SEK za akcii v hotovosti. Během počátečního akceptačního období, které skončilo 4. července 2019, akcionáři Nuevolution představující přibližně 97,6 % z celkového počtu vydaných a nesplacených akcií a hlasů ve společnosti Nuevolution1 nabídku přijali. V rámci samostatné nabídky společnost Amgen držitelům opčních listů vydaných společností Nuevolution účastníkům v rámci pobídkových programů prováděných společností Nuevolution (dále jen „Opční listy") bylo nabídnuto všech 5 109 254 opčních listů přidělených v rámci programů. Celkově cenné papíry nabídnuté akcionáři a držiteli opčních listů v rámci Nabídky, respektive nabídky nákupu Opčních listů, odpovídaly přibližně 97,8 % z celkového počtu akcií a hlasů ve společnosti Nuevolution na zcela zředěném základě.2 V souvislosti s vyhlášením výsledků Nabídky dne 8. července 2019 společnost Amgen prohlásila Nabídku za bezpodmínečnou a prodloužila akceptační období do 24. července 2019, aby zbývající akcionáři Nuevolution měli možnost nabídku přijmout.

Na konci prodlouženého akceptačního období dne 24. července 2019 představovali akcionáři Nuevolution, kteří Nabídku přijali, dalších 230 932 akcií a hlasů ve společnosti Nuevolution, což odpovídá přibližně 0,47 % z celkového počtu vydaných a nesplacených akcií a hlasů v Nuevolution (přibližně 0,42 % z celkového počtu počet akcií a hlasů v Nuevolution na zcela zředěném základě).

V důsledku toho společnost Amgen po uplynutí prodlouženého akceptačního období vlastní celkem 48 544 156 akcií a hlasů ve společnosti Nuevolution, což odpovídá přibližně 98,0 % z celkového počtu vydaných a nesplacených akcií a hlasů v Nuevolution (přibližně 88,9 % z celkového počtu akcií a hlasů v Nuevolution na zcela zředěném základě). V souhrnu představují cenné papíry nabídnuté akcionáři a držiteli opčních listů v nabídce, respektive v nabídce opčních listů, přibližně 98,2 % z celkového počtu akcií a hlasů ve společnosti Nuevolution na zcela zředěném základě. Společnost Amgen nevlastnila ani neovládala žádné cenné papíry společnosti Nuevolution v době oznámení Nabídky a od té doby nezískala žádné cenné papíry společnosti Nuevolution mimo Nabídku a Nabídku opčních listů.

Společnost Amgen nebude toto akceptační období dále prodlužovat a Nabídka je tím uzavřena. Očekává se, že vypořádání ohledně zbývajících akcií nabídnutých během prodlouženého akceptačního období proběhne okolo dne nebo dne 31. července 2019.

Společnost Amgen zahájila povinná akviziční řízení týkající se akcií společnosti Nuevolution, které nebyly zahrnuty do Nabídky. Akcie společnosti Nuevolution byly vyřazeny z obchodování na burze Nasdaq Stockholm. Posledním dnem obchodování byl podle informací poskytnutých společností Nuevolution v tiskové zprávě ze dne 12. července 2019 26. červenec 2019.

Informace o této nabídce jsou dostupné na webových stránkách: http://www.amgen.com/amgen/announcement a www.sebgroup.com/prospectuses.

Pro další informace kontaktujte:

Investoři: Arvind Sood, Amgen Inc., +1 805-447-1060.

Média: Trish Hawkins, Amgen Inc., +1 805-447-5631.

Společnost Amgen zveřejňuje zde uvedené informace v souladu s Podmínkami převzetí burzy Nasdaq ve Stockholmu. Tato informace byla vydána ke zveřejnění dne 26. července 2019 ve 22:00 SELČ.

Důležité informace

Tato tisková zpráva byla zveřejněna ve švédštině a angličtině.

Nabídka není v souladu s podmínkami uvedenými v této tiskové zprávě poskytována osobám, jejichž účast v nabídce vyžaduje, aby byl vyhotoven jakýkoliv další nabídkový dokument nebo aby byla provedena další opatření, kromě těch, která jsou požadována dle švédského práva.

Tato tisková zpráva není zveřejňována ani distribuována a nesmí být zasílána ani jinak distribuována do jakékoli jurisdikce, ve které by distribuce nebo nabídka vyžadovala přijetí dodatečných opatření nebo by byla v rozporu s jakýmkoli právem a předpisy v této jurisdikci. Osoby, které dostanou tuto tiskovou zprávu (včetně kandidátů, správců a opatrovníků) a podléhají zákonům jakékoli takové jurisdikce, se budou muset informovat o všech platných omezeních nebo požadavcích a dodržovat je. Pokud tak neučiní, může to znamenat porušení zákonů o cenných papírech jakékoli takové jurisdikce. Společnost Amgen se v maximálním rozsahu povoleném platnými právními předpisy zříká jakékoli odpovědnosti za porušení jakýchkoli takových omezení ze strany jakékoli osoby. Jakékoli domnělé přijetí nabídky, které přímo nebo nepřímo vyplývá z porušení těchto omezení, může být považováno za neplatné.

Bez ohledu na výše uvedené si společnost Amgen vyhrazuje právo povolit přijetí nabídky osobami, které nemají bydliště ve Švédsku, pokud je podle vlastního uvážení společnost Amgen přesvědčena, že tato transakce může být provedena v souladu s platnými zákony a předpisy.

Společnost Amgen nebo její makléři mohou mimo nabídku v rozsahu přípustném podle platných právních předpisů nakupovat nebo uzavírat smlouvy o koupi akcií společnosti Nuevolution, a to přímo nebo nepřímo, před, během nebo po období, ve kterém nabídka zůstává otevřena pro přijetí. To platí i pro jiné cenné papíry, které jsou přímo zaměnitelné, směnitelné nebo realizovatelné za akcie společnosti Nuevolution, jako jsou opční listy. Tyto nákupy mohou být dokončeny prostřednictvím burzy za tržní ceny nebo mimo burzu za sjednané ceny. Veškeré informace o takových nákupech budou zveřejněny v souladu se švédskými zákony a předpisy.

Důležité informace pro akcionáře z USA

Nabídka popsaná v tomto oznámení bude učiněna pro akcie švédské společnosti Nuevolution. Nabídka bude ve Spojených státech amerických učiněna na základě výjimky z některých pravidel nabídkového řízení USA stanovených vyhláškou 14d-1(c) podle zákona o burze cenných papírů USA z roku 1934 v platném znění (dále jen „Zákon o burzách USA"), v souladu s § 14 písm. e) amerického zákona o burze a jinak v souladu s požadavky švédského práva. Nabídka bude tedy podléhat zveřejnění a dalším procesním požadavkům, včetně práva na odstoupení od smlouvy, harmonogramu nabídky, postupů vypořádání a načasování plateb, které se liší od postupů a zákonů platných v USA. Pro akcionáře v USA může být obtížné prosazovat svá práva a nároky vyplývající z federálních zákonů USA o cenných papírech, protože společnost Nuevolution sídlí mimo jurisdikci USA a někteří nebo všichni její výkonní představitelé a ředitelé mohou být obyvatelé jurisdikcí mimo USA. Američtí akcionáři nemusí být schopni žalovat neamerické společnosti nebo jejich vedoucí pracovníky nebo ředitele u soudů mimo USA pro porušení zákonů USA o cenných papírech. Dále může být obtížné přinutit neamerické společnosti a jejich přidružené společnosti, aby se podrobily rozsudku amerického soudu. Přijímání hotovosti v souvislosti s nabídkou akcionáři, kteří jsou daňovými poplatníky v USA, může být zdanitelnou transakcí pro účely federální daně z příjmů v USA a podle platných státních a místních právních předpisů USA, jakož i zahraničních a jiných daňových zákonů. Každý akcionář je vyzván, aby se ohledně daňových důsledků nabídky poradil se svým nezávislým odborným poradcem. V souladu s běžnou švédskou praxí a podle vyhlášky 14e-5(b) amerického burzovního zákona mohou společnost Amgen a její přidružené společnosti nebo makléři (jednající jako agenti společnosti Amgen nebo její přidružené společnosti) čas od času a jinak než v souladu s nabídkou přímo nebo nepřímo nakupovat nebo zařizovat mimo území Spojených států nákupy akcií společnosti Nuevolution, které jsou předmětem nabídky, nebo jakýchkoli cenných papírů, které mohou být převedeny na tyto akcie, vyměnitelné za tyto akcie nebo za ně uplatnitelné před nebo v průběhu období, ve kterém zůstává nabídka otevřena k přijetí. Tyto nákupy se mohou uskutečnit buď na otevřeném trhu za převažující ceny, nebo při soukromých transakcích za sjednané ceny. Pokud jsou informace o takových nákupech nebo ujednáních o nákupu zveřejněny ve Švédsku, tyto informace budou americkým akcionářům společnosti Nuevolution sděleny. Finanční poradci společnosti Amgen se mohou rovněž zabývat běžnými obchodními činnostmi v oblasti cenných papírů společnosti Nuevolution, které mohou zahrnovat nákupy nebo ujednání o nákupu těchto cenných papírů.

Pro účely tohoto odstavce termíny „Spojené státy" a „USA" znamenají Spojené státy americké (jejich území a majetek, všechny státy Spojených států amerických a okres Columbia).

Výhledová prohlášení

Tato tisková zpráva obsahuje výhledová prohlášení, která vycházejí ze současných očekávání a přesvědčení společnosti Amgen. Všechna prohlášení, s výjimkou prohlášení o historické skutečnosti, jsou prohlášení, která by mohla být považována za výhledová prohlášení, včetně jakýchkoli prohlášení o výsledku nabídky a jakýchkoli výsledných transakcí, výhod a synergií těchto transakcí, potenciálních důsledků nabídky pro akcionáře společnosti Nuevolution, kteří se rozhodnou nepřijmout nabídku, budoucích příležitostí pro společnost Amgen nebo Nuevolution a veškerých odhadů výnosů, provozních marží, kapitálových výdajů, hotovosti, jiných finančních měřítek, očekávaných právních, arbitrážních, politických, regulačních nebo klinických výsledků nebo postupů, vzorů chování a postupů zákazníků a předplatitelů, činnosti a výsledků úhrad a dalších takových odhadů a výsledků. Výhledová prohlášení nepředstavují fakta a zahrnují významná rizika a nejistoty, včetně uvedených výše a podrobněji popsaných ve zprávách Komise pro cenné papíry a burzy Spojených států amerických podaných společností Amgen, včetně její poslední výroční zprávy na formuláři 10-K a všech následných periodických zpráv na formuláři 10-Q a aktuálních zpráv na formuláři 8-K. Pokud není uvedeno jinak, společnost Amgen poskytuje tyto informace ke dni zveřejnění této tiskové zprávy a pokud to nevyžadují Pravidla převzetí nebo platné právní předpisy, nepřebírá žádnou odpovědnost za aktualizaci všech výhledových prohlášení obsažených v tomto dokumentu v důsledku nových informací, budoucích událostí nebo jinak. Žádné výhledové prohlášení nelze zaručit a skutečné výsledky se mohou od předpokladů společnosti Amgen značně lišit.

1 Na základě 49 524 903 akcií, celkového počtu vydaných a nesplacených akcií společnosti Nuevolution k 26. červenci 2019.

2 Plně ředěné počty akcií v této tiskové zprávě byly vypočítány na základě všech vyčleněných opčních listů a neobsahují 488 906 vydaných opčních listů, které vlastní Nuevolution A/S, dceřiná společnost společnosti Nuevolution.

Logo - https://mma.prnewswire.com/media/152881/amgen_logo.jpg

Klíčová slova USA-obchod-Amgen

Oblast
USA, Kanada, OSN, svět a Arktida (us)

Kategorie
Obchod, marketing

ZASÍLÁNÍ ZPRÁV
Přihlásit k odběru

Upozornění:
Materiály označené značkou Protext nejsou součástí zpravodajského servisu ČTK a nelze je publikovat pod její značkou. Jde o komerční sdělení zadavatele, který je ve zprávě označen a který za ně nese plnou odpovědnost.